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2021年度監事会業務報告
報告期間内、会社監事会の全メンバーは「会社法」、「証券法」、「創業板株式上場規則」、「創業板上場会社規範運営ガイドライン」及び「会社定款」、「監事会議事規則」などの関連法律、法規の規定に厳格に従い、監督職責を真剣に履行し、会社の財務状況、取締役会が株主総会決議を執行する状況、重大事項の決定手順、取締役及び高級管理者の職責履行状況及び会社の経営管理の合法性、コンプライアンス性などの面で有効な監督と検査を行い、2021年の監事会の仕事状況を以下に報告する。
一、会議の開催状況
報告期間中、会社の監事会は計13回の会議を開き(そのうち、第4回監事会は計12回の監事会会議、第5回監事会は1回の会議を開いた)、すべての会議に監事の欠席状況はなかった。報告期間内の歴代監事会の開催及び意思決定手順は「会社法」、「会社定款」などの関連法律、法規の関連規定に合致する。会議の具体的な状況は以下の通りである。
(I)2021年3月22日、会社は第4回監事会第22回会議を開き、「会社の非経常損益計算書及び純資産収益率と1株当たり収益計算書に関する議案」、「会社が簡易手続きで特定対象に株式募集説明書の真実性、正確性、完全性を発行することに関する議案」を審議・採択した。同時に「監事会の募集説明書の真実性、正確性、完全性に対する審査意見」を発行した。
(II)2021年4月23日、会社は第4回監事会第23回会議を開き、「2020年監事会業務報告」、「2020年度財務決算報告」、「2020年度報告」及びその要約、「2020年度利益分配予案」、「2020年度内部統制評価報告」、「2021年度監査機構の再雇用に関する議案」、「会計政策変更に関する議案」、「2020年度資産減価償却準備に関する議案」、「2020年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」、「神州視翰管理層が超過利益奨励を放棄する議案について」。
(III)2021年4月28日、会社は第4回監事会第24回会議を開き、「2021年第1四半期報告」を審議・採択した。
(IV)2021年5月16日、会社は第4回監事会第25回会議を開き、「特定対象への株式発行募集資金投資項目の投入金額の調整に関する議案」を審議・採択した。
(V)2021年5月20日、会社は第4回監事会第26回会議を開き、「会社が不特定対象に転換社債を発行する条件に合致することに関する議案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行することに関する議案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行することに関する予案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行することに関する論証分析報告の議案」、「会社が不特定対象に転換社債募集資金の使用可能性分析報告を発行することに関する議案」、「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告の議案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行することに関する即時リターン及び補充措置及び関連承諾の議案」、「会社が不特定対象に転換社債所有者会議規則を発行することに関する議案」、「上海現在創情報技術有限会社の6%株式の買収に関する議案」、「上海現在創情報技術有限会社の10%株式及び関連取引の買収に関する議案」、「臨時株主総会の会議をしばらく開かないことに関する議案」。
(VI)2021年6月16日、会社は第4回監事会第27回会議を開き、「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の買い戻し価格と行権価格の調整に関する議案」、「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の一部制限株の買い戻し取り消しに関する議案」、「2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」、「2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第2行権/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除による成果に関する議案」、「使用部分アイドル募集資金について現金管理を行う議案」、「一部アイドル募集資金を使用して流動資金を一時的に補充する議案」、「完全子会社に保証を提供する議案について」、「第三者保証機構に反保証を提供する議案について」。
(VII)2021年7月16日、会社は第4回監事会第28回会議を開き、「会社が不特定対象に転換社債を発行する予案(改訂稿)に関する議案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行する論証分析報告(改訂稿)に関する議案」、「会社が転換社債募集資金を不特定対象に発行することについての実行可能性分析報告(改訂稿)の議案」、「転換社債募集項目買収対象を不特定対象に発行する会社関連評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」、「会社と徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、上海今創情報技術有限会社が発効条件付き「株式譲渡協定の補充協定」に署名した議案について」、「会社と瀋陽栄科融拓健康データ産業株式投資パートナー企業(有限パートナー)、上海今創情報技術有限会社が発効条件付き「株式譲渡協定の補充協定」に署名した議案について」。
(VIII)2021年8月26日、会社は第4回監事会第29回会議を開き、『及びその要約』、『2021年半年度募集資金の保管と使用状況特別報告』、『2020年度会社と天津雲の康科技有限公司の日常関連取引の補充審議に関する議案』、「2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-4月会社と朝陽銀行株式会社の日常取引事項の追加審議に関する議案」。
(85522021年9月8日、会社は第4回監事会第30回会議を開き、「2018年の株式オプションの取り消しと制限株激励計画の一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。(X)2021年10月14日、会社は第4回監事会第31回会議を開き、「募集資金を用いて募集プロジェクトに予め投入された自己資金を置換することに関する議案」、「完全子会社に保証を提供することに関する議案」、「第三者保証機構に反保証を提供することに関する議案」を審議・採択した。
(十一)2021年10月26日、会社は第4回監事会第32回会議を開き、「2021年第3四半期報告」を審議・採択した。
(十二)2021年12月6日、会社は第4回監事会第33回会議を開き、「第5回監事会非従業員代表監事の指名に関する議案」を審議・採択し、董暁燕さん、宋輝さんを第5回監事会非従業員代表監事とし、従業員代表監事馮雪さんと共同で第5回監事会を構成した。
(十三)2021年12月22日、会社は第5回監事会第1回会議を開き、「第5回監事会主席の選挙に関する議案」を審議・採択し、董暁燕さんを第5回監事会主席に選出した。
二、監事会の意見
報告期間内、監事会は「会社法」、「証券法」、「創業板上場規則」、「創業板上場会社規範運営ガイドライン」及び「会社定款」と「監事会議事規則」などの関連法律、法規の関連規定に基づき、監督職責を真剣に履行し、報告期間内の会社の関連状況に対して以下の意見を発表する。
報告期間内、監事会は会社の法に基づく運営状況に対して真剣に監督検査を行い、監事会は会社の取締役会、株主総会の招集、開催及び意思決定プログラムが合法的に有効であると考えている。取締役会は両会の各決議を真剣に履行することができる。取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、法規に違反する行為は存在しない。（Ⅱ）会社の財務状況を検査する
報告期間内、監事会は法に基づいて会社の財務状況を全面的に理解し、監事会は会社の財務制度が基本的に健全であると考えている。会社の2021年度財務報告は会社の財務状況と経営成果を真実かつ客観的に反映している。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の2021年度財務報告に対して強調事項セグメントの保留意見のない監査報告書を発行し、監事会は今回の監査意見が客観的に関連事項の進展状況を反映していると考え、監事会は今回の監査報告に異議がなく、会社の取締役会の関連仕事を積極的に督促し、取締役会と管理層の関連仕事の展開に引き続き注目する。会社及び全株主の合法的権益を確実に守る。
（III）会社関連取引、違反担保状況
報告期間内に、会社は重大な関連取引及び違反保証状況がある。
査察の結果、報告期間内に会社が持株株主及びその他の関連者に資金を占有される状況は存在しない。違反保証及び重大関連取引事項が存在する：
2021年6月21日、会社は債権者の中匯メディア、債務者の遼寧国科実業有限会社と「保証契約」を締結し、国科実業が中匯メディア1062960600元の債務に対して連帯責任保証保証を提供し、保証金額は1062960600元(元金)と利息である。保証期間は2021年7月31日に国科実業が中為替メディアの債務が満了した後の2年間を返済しなければならない。中国為替メディアは遼寧省瀋陽市沈河区人民法院に訴訟前の財産保全を提起し、会社の銀行口座は前述の保証事項で13521197元凍結された。前述の保証は法に基づいて株主総会の審議手続きを履行していない。
2021年7月21日、会社は債権者の中為替メディア、債務者の崔万田と「保証契約」を締結し、崔万田が中為替メディアの1520000000元の債務に対して連帯責任保証を提供し、保証金額は1520000000元(元金)と利息である。2022年1月10日、中匯メディアは瀋陽市沈河区人民法院に訴訟を起こして財産保全を申請し、会社の銀行口座は前述の保証事項で1646830000元凍結され、前述の保証は法に基づいて株主総会の審議手続きを履行していない。
2021年10月19日、会社は盤錦捷能実業有限会社が盤錦銀行株式会社に支店(以下「盤錦銀行」と略称する)を建設して取得した流動資金貸付23000000000元に保証保証保証を提供した。前述の保証は法に基づいて株主総会の審議手続きを履行していない。債務者が直ちに返済しなかったため、盤錦銀行は2022年1月18日に裁判所に会社の銀行口座の凍結を申請し、本公告の開示日までに、関連口座は凍結を解除したが、関連保証責任はまだ解除されていない。
上述の違反保証状況の発生に対して、監事会は取締役会及び関連責任者に上述の問題をできるだけ早く解決し、会社に対する不良影響を軽減し、解消し、会社と株主の合法的権益を守るように引き続き注目し、督促する。
（IV）会社募集資金の使用状況
報告期間内、監事会は会社の募集資金の保管と使用状況に対して有効な監督を行い、監事会は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」、「募集資金管理制度」に厳格に従って募集資金の使用と管理を行い、募集資金を違反して使用する行為は存在しない」と考えている。(V)会社の資産買収・売却状況
監事会は、報告期間内に、会社はすでに関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従い、会社が資産を買収、販売する関連事項について、必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完全で、合法的で、有効であると考えている。
(VI)社内統制評価報告に対する意見
報告期間内、監事会は会社の内部制御評価報告及び内部制御制度の建設と運行状況に対して検査を行い、監事会は以下のように考えている:1、会社の既存の内部制御制度は基本的に会社の経営管理の実情と関連法律法規の要求に合致し、会社法人の管理構造と内部制御体系は比較的に完備している。会社の取締役会の「2021年度内部制御評価報告」は全面的、客観的、真実に会社の内部制御体系の創立と運行状況を反映した。2、会社の違反保証及び関連取引により、2021年度に非財務類の重大な欠陥が発生した。われわれは会社に保証審査・認可制度をさらに完備させ、各種の積極的かつ有効な措置をとり、対外保証プロジェクトの監督管理を強化し、特に保証リスク管理を強化し、会社の対外保証による債務リスクを厳格にコントロールする必要があることを注意した。同時に、公印、契約章などの印刷審査・認可の職責と条件を強化し、内部監査・監察力と要求を高め、会社の持続的、安定的、健全な発展を保証し、中小株主の権益を守る。
(VII)2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する意見
報告期間内、監事会は会社の2018年の株式オプションと制限性株式激励計画の第2行権/販売制限期間の解除行権/販売制限条件の達成、行権価格の調整、一部の制限性株式の販売制限解除、一部の株式オプションの買い戻しと制限性株式の取り消しなどの事項を審議した。「2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する監事会の審査と公示状況説明」を発行した。 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 監事会
二〇二二年四月二十八日
