上海今創情報技術有限会社の承諾期間内の業績実現及び資産減価償却テスト状況に関する特別説明
証券コード： Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 証券略称： Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 公告番号：2022018 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
上海今創情報技術有限会社の承諾期間内の業績実現及び資産減価償却テスト状況に関する特別説明
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「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に基づき、現在、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (以下「会社」と略称する)株式を発行して資産を購入する標的会社である上海今創情報技術有限会社(以下「今創会社」と略称する)の承諾期間内の業績実現及び資産減損テスト状況について以下のように説明する。
一、株式購入資産の発行方案及び審査批准、実施状況
2019年7月12日、会社の第4回取締役会第5回会議は「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集前案」を審議・採択した。会社は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)の合計で現在の会社の70%の株式を保有している。
2019年9月6日、会社の第4回取締役会第8回会議は「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議し、可決した。東洲評価は東洲評価書「2019」第0878号「資産評価報告」を発行し、2019年06月30日を評価基準日として、現在の会社の株主のすべての権益価値を評価し、取引各方面は上述の評価結果を参照した上で、現在の会社の70%の株式の価格が21000000元、つまり標的資産取引金額が21000000万元であることを協議し確定した。
2019年11月4日、同社は2019年第3回臨時株主総会で、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。2020年1月16日、中国証券監督管理委員会は会社に「栄科科の承認について
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技株式会社は徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認」(証監許可[2020115号文)を発行し、今回の株式発行による関連資産の購入を承認した。
2020年3月23日、会社は今創会社の元株主徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)に対して株式21538460株を発行し、今創会社は相応の工商変更登録手続きを行い、会社は実質的に今創会社の70%の株式の実際のコントロール権を取得した。二、「利益予測補償協議」で約束した減損テスト関連条項
（Ⅰ）補償期間の約定
2019年7月12日会社（甲）と今創会社の元株主である徐州鴻源企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徐州瀚挙創業投資パートナー企業（有限パートナー）、徐州市軒潤企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徐州市東霖企業管理パートナー企業（有限パートナー）、徳清博御投資管理パートナー企業（有限パートナー）（乙）、王功学と石超(丙)が締結した「株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協定」(略称「利益予測補償協定」)は、今回の取引の利益補償期間が2019年度、2020年度、2021年度である。乙は、利益補償期間の各年度の会社の純利益がそれぞれ2500万元(本数を含む)、3000万元(本数を含む)、3500万元(本数を含む)を下回らないことを承諾する。監督管理機関(中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所など)が利益補償期間の延長を要求した場合、利益補償期間は順延する。延長された利益補償期間の承諾純利益は、評価報告書に対応する年度予測利益数によって確定される。この純利益とは、甲が招聘した証券、先物業務資格を有する会計士事務所が監査した現在の会社合併報告書において親会社の所有者に帰属する純利益を指し、この純利益は非経常損益前後のどちらが低いかを差し引くことを基準とする。
利益補償期間において、今創会社が当期期末までに累積した実際の純利益数が当期期末までに承諾した純利益数より小さい場合、乙は協議の約束に従って補償義務を履行し、丙は協議の約束に従って乙の利益補償義務に対して連帯保証責任を負う。
当期補償金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷利益補償期間内の各期承諾純利益数の総和×標的資産取引価格-累積補償金額(II)補償期間終了の約定
協議は上述の利益補償期間の満了日から利益補償期間の最後の年報公告日までの期間、会社(甲)は証券、先物就職資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して減価テストを行い、年報公告と同時に減価テスト結果を発行することを約束する。対象資産の期末減価償却額>(補償済み株式総数)×本発行価格+補償済み現金)の場合、乙は別途会社に補償する。
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補償金額及び補償株式数
減損補償金額=対象資産期末減損額-補償済株式総数×今回の株式発行価格-補償済み現金
減損補償株式数=減損補償金額/今回の株式発行価格
例えば、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)が保有する甲の株式数は、甲が今回の発行終了後、株式の送付、積立金の株式移転などの除権除利行為を実施して調整の変化を招いたため、減損補償の補償株式数を相応に調整する。
三、今創会社の承諾業績の実現状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告書によると、20192021年度現在
創会社の業績完成状況は以下の通りである。
単位：万元
非経常損益を差し引いて帰する
期間承諾純利益が親会社所有者に属する純差額完成率監査報告番号利益(控除後どちらが低いか)
容誠専字
2019年度250. Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 35 89.35 103.57%
[2020110 Z 0093号
容誠専字
2020年度300.003151162 151.62 105.05%
[2021110 Z 0083号
容誠専字
2021年度35 China Union Holdings Ltd(000036) 8913 189.13 105.40%
[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号
2019年、2020年、2021年の承諾期間内に、今創会社が累計で実現した非経常損益控除
後に親会社の所有者に帰属する純利益総額は943010万元で、累計業績承諾額は900.00万元で、累計業績承諾完成率は104.78%である。
20192021年度、今創会社は「利益予測補償協定」の業績承諾に関する約束を完成した。
四、減損テストプロセス
当社はすでに中水致遠資産評価有限会社の評価機構を招聘し2021年12月31日現在
今創会社は減損テストを行い、2022年4月28日に「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 株式会社有
有限会社が購入した資産価値に対して減損テストを行うことに関連する上海今創情報技術有限会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト資産評価報告書(中水致遠評価字[2002]第02020229号、以下
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評価報告書と略称する)によると、評価報告書に記載された2021年12月31日現在、現在の創会社の株主のすべての権益評価価値は3820000万元である。今回の評価では、将来のキャッシュフロー割引法を評価方法として選択します。
五、テストの結論
以上の仕事を通して、当社は以下の結論を出した。
2021年12月31日現在、現在の会社の70%の株主権益評価価値は2674000万元であり、引き渡し完了日から減価テスト基準日までの期間中、現在の会社の利益分配120000万元の影響要素を調整した後、現在の会社の70%の株式取引価格210000万元と比較して、減価は発生しなかった。
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 取締役会二〇二年四月二十八日
