開源証券株式会社
について
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する場合
2021年度業績承諾実現状況の査察意見
开源证券株式会社(以下「独立财务顾问」と略称する)は Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (以下「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 」または「上场会社」と略称する)として株式を発行し、现金を支払って资产を购入し、资金を募集する独立财务顾问として、「上场会社重大资产再编管理弁法」、「深セン证券取引所创业板株券上场ルール」などの法规の関连规定に基づき、上海現在創情報技術有限会社(以下「現在創情報」または「標的会社」と略称する)の2021年度業績承諾の実現状況を調査し、以下の意見を発表した:一、業績承諾状況及び補償手配
(I)純利益及び利益補償期間の承諾
取引相手の徐州瀚挙創業投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「徐州瀚挙」と略称する）、徐州鴻源企業管理パートナー企業（有限パートナー）（以下「徐州鴻源」と略称する）、徐州市軒潤企業管理パートナー企業（有限パートナー）（以下「徐州軒潤」と略称する）、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徐州東霖」と略称する)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「徳清博御」と略称する)が署名した「利益予測補償協定」は、今回の取引の利益補償期間は2019年度、2020年度、2021年度である。取引先は、利益補償期間の各年度の会社の純利益が2500万元(本数を含む)、3000万元(本数を含む)、3500万元(本数を含む)を下回らないことを約束した。「利益予測補償協議」に記載された「純利益」とは、証券、先物業務資格を有する会計士事務所が監査した標的会社連結報告書の親会社所有者に帰属する純利益を指し、この純利益は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを基準とする。
（Ⅱ）利益補償金額、方式及び実施
1、補償義務
期末承諾純利益数は、取引相手が「利益予測補償協議」の約束に従って補償義務を履行しなければならない。王功学、石超は「利益予測補償協議」の約束に従って取引相手の利益補償義務に対して連帯保証責任を負う。
2、補償金額の確定
当期補償金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷利益補償期間内の各期承諾純利益数合計×対象資産取引価格-累積補償金額
利益補償期間内の各期末に上記のように計算した当期の補償金額がゼロ以下である場合、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及び徳清博御は上場企業に対して補償を行う必要はないが、前年度に支払った補償金額は戻ってこない。利益補償期間中、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及び徳清博御累計株式及び現金補償額は今回の取引で落札した資産の価格総額を超えない。
3、補償方式
利益補償期間内に補償義務をトリガする場合、徐州瀚挙、徐州鴻源は優先的に株式方式で補償し、前項の計算で確定した補償金額に基づいて上場企業に補償し、具体的な株式補償の数量は以下の公式によって確定する。
当期補償すべき株式数=当期補償金額/今回の発行価格。
株式補償不足分については、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及び徳清博御は引き続き現金で補償すべきであり、現金補償金額=当期補償すべき金額-当期補償済み株式数×今回の発行価格。
上場企業が利益補償期間の各年度に現金配当がある場合、前述の公式に基づいて計算した実際の補償株式数が補償株式の実施前の上述の年度に累計して獲得した配当収益は、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及び徳清博御がそれに伴って無償で上場企業に贈るべきである。例えば、上場企業が利益補償期間中に各年度に株式の送付、積立金の増資などの除権配当行為を実施して調整の変化を招いた場合、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖及び徳清博御が補償した株式の数は、上述の確定した公式に基づいて計算した補償すべき株式の数に調整すべきである。×(1+転増または配株比率)。
4、補償義務の負担
(1)補償義務が発生した場合、徐州瀚挙、徐州鴻源、徐州軒潤、徐州東霖(以下「優先補償側」と総称する)は上場企業に当期補償金額を優先的に負担しなければならない。優先補償者間で補償義務を負う割合の算出方法は、優先補償者が今回の取引で上場企業にそれぞれ譲渡した標的会社の出資額/優先補償者が今回の取引で上場企業に譲渡した標的会社の出資額を合計した徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖が補償責任を負う割合がそれぞれ17.86%、64.29%、8.93%、8.93%である。
補償金額の計算方法は次のとおりです。
①徐州鴻源当期補償金額=当期補償金額17.86%
②徐州瀚挙当期補償金=当期補償金64.29%
③徐州軒潤当期補償金=当期補償金8.93%
④徐州東霖当期補償金=当期補償金8.93%
(2)利益補償期間中に発生した累計補償金額が優先補償側が今回の取引で合計した取引対価総額を超える場合、徳清博御は今回の取引で得た現金対価を上限として上場企業に補償責任を負わなければならない。
徳清博御当期補償金=累計補償金-今回の取引総額優先補償方が今回の取引で上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計/取引先が今回の取引で上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計-徳清博御が利益補償期間中に累計補償した金額
5、疑義を免れるために、取引先が負担する減損補償及び利益承諾補償の総額の合計は今回の取引の総対価を超えない。
6、補償義務の実施
（1）「利益予測補償協議」に基づき取引相手が上場企業に対して現金補償を行うことを約束した場合、上場企業は「特別審査報告」の発行後10営業日以内に、取引相手が補償すべき現金金額を計算し、書面で取引相手に上場企業に補償すべき現金金額を支払うよう通知しなければならない。取引先は、上場企業から通知を受けた5営業日以内に、現金(銀行振替を含む)で補償すべき金額を上場企業に支払う。
(2)「利益予測補償協議」に基づき徐州鴻源、徐州瀚挙は上場企業に対して株式補償を行うことを約束した場合、上場企業は「特別審査報告」の発行後10営業日以内に、その取締役会が株主総会に人民元1元の総価格で徐州鴻源、徐州瀚挙が株式を補償して抹消すべき議案を提出し、上場企業の株主総会は上述の株式買い戻し抹消案を審議した後、上場企業は株主総会決議公告後5営業日以内に徐州鴻源、徐州瀚挙に書面で通知し、徐州鴻源、徐州瀚挙は通知を受けた5営業日以内に上場企業と協力して株式抹消手続きを行うべきである。
補償すべき株式の数が確定した日から当該株式が抹消されるまで、当該株式の一部は議決権を有しず、配当の権利を享有しない。上述の株式買い戻し及び抹消事項が上場企業の登録資本金の減少により関連債権者の認可を得られなかったり、株主総会の通過を経ずに実施できなかったりした場合、徐州鴻源、徐州瀚挙は「特別審査報告」の発行後2ヶ月以内に上述の買い戻し株式数に等しい株式を他の株主に贈ることを承諾した(「その他の株主」とは、上場会社が株式を贈った実施公告で確定した株式登録日に登録された徐州鴻源、徐州瀚挙以外の株式所有者を指す)。徐州瀚挙が保有する株式数後の Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) の株式数の割合は贈与株式を有する。
(3)徐州鴻源、徐州瀚挙が補償すべき株式の総数は、今回の取引で徐州鴻源、徐州瀚挙が取得した株式の総数を超えない。徐州鴻源、徐州瀚挙は、徐州鴻源、徐州瀚挙が補償すべき株式数を計算する際に、計算結果に小数がある場合は、上へ整理しなければならないことに同意した。
(4)徐州鴻源、徐州瀚挙は対価株式が利益補償の承諾を履行するために優先的に使用されることを保証し、質押株式などの方式を通じて補償義務を逃れない。未来の質押対価株式の場合、書面で質権者に利益補償協議に基づいて上述の株式が潜在的な利益承諾補償義務を有する状況を通知し、質押協議で関連株式が利益補償事項を支払うために使用されるなど、質権者と明確な約束をする。
7、徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖はそれぞれ「利益予測補償協定」の下で負うべき義務に対して、取り消し不可能な連帯保証責任を互いに負う。
8、王功学、石超は取引相手の「利益予測補償協議」の下のすべての補償義務に対して取り消し不能な連帯保証責任を負う。
(III)資産減損テスト
1、利益補償期間の満了日から利益補償期間の最後の年 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 年報公告日までの間、上場企業は証券、先物就職資格を持つ会計士事務所を招聘して標的資産に対して減損テストを行い、年報公告と同時に減損テスト結果を発行する。対象資産の期末減価償却額>(補償済み株式総数)×今回の発行価格+補償済み現金)は、取引先が別途上場企業に補償する。
2、補償金額及び補償株式数
減損補償金額=対象資産期末減損額-補償済株式総数×今回の株式発行価格-補償済み現金
減損補償株式数=減損補償金額/今回の株式発行価格
徐州鴻源、徐州瀚挙が保有している上場企業の株式数は、上場企業が今回の発行終了後、配当金の転送、積立金の配当金の転送などの除権除利行為を実施して調整の変化を招いたため、減額補償の補償株式の数を相応に調整する。
3、減損補償が発生した場合、優先補償側は上場企業に補償義務を優先的に負わなければならない。徐州鴻源、徐州瀚挙、徐州軒潤、徐州東霖が減損補償責任を負う割合はそれぞれ17.86%、64.29%、8.93%、8.93%である。
補償金額の計算方法は次のとおりです。
①徐州鴻源が負担すべき減損補償金額=減損補償金額17.86%
②徐州瀚挙が負担すべき減損補償金額=減損補償金額64.29%
③徐州軒潤が負担すべき減損補償金額=減損補償金額8.93%
④徐州東霖が負担すべき減損補償金額=減損補償金額8.93%
徐州鴻源、徐州瀚挙は今回発行された買収した株式を優先して補償し、不足分は現金で補償しなければならない。
4、優先補償側が「利益予測補償協議」の項の下で負担する利益補償と減損補償総額が優先補償側が今回の取引で合計した取引対価総額を超える場合、徳清博御は今回の取引で獲得した現金対価を上限として上場企業に減損補償を行うべきで、補償金額は以下の通りである。
徳清博御が負担すべき減損補償金額=標的資産期末減損額-今回の取引総対価優先補償方が今回の取引で上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計/取引先が今回の取引で合計して上場企業に譲渡した標的会社の出資額合計-徳清博御累計補償金額5、減損補償方式は利益補償に関する約束に従って実行する。
（IV）超過業績奨励
利益補償期間が終了した場合、標的会社が業績承諾期間内に累積して業績が累計業績承諾を超えた場合、上場会社は標的会社の経営チームに超過業績奨励金を支払う。
1、超過業績奨励条件が満たされた場合、上場企業は標的会社の管理層に超過純利益の50%を奨励として支払う。超過純利益=利益補償期間標的の会社が実際に実現した純利益を累計する–利益補償期間標的の会社が累計して純利益を承諾する。
2、超過業績奨励部分の金額は今回の取引で落札した資産取引金額の20%を超えず、同時に標的資産業績補償期間内に監査された累計経営性キャッシュフロー純額を超えない。
3、超過業績奨励方式、リスト及び実施方法は王功学、石超が提出し、上場会社の取締役会の審議を経て決定した。奨励された人員は、利益補償期間が終了したときも標的会社に勤めている人員であるべきである。二、2021年度業績承諾の実現状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海今創情報技術有限会社監査報告」(容誠審字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) F 0127号)及び「取引相手側が上海今創情報技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明に関する審査報告」(容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号)によると、今創情報2021年度の親会社所有者に帰属する純利益は402577万元で、非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益は368913万元で、2021年度の業績承諾は350000万元で、今創情報は2021年度の業績承諾を実現し、完成率は105.40%である。三、独立財務顧問が意見を査察する
独立財務顧問は現在情報を創った役員と交流することによって、取引の各方面が署名した関連協定を調べる。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海今創情報技術有限会社監査報告」(容誠審字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) F 0127号)及び「取引相手側が上海今創情報技術有限会社2021年度業績承諾の実現状況説明に関する審査報告」(容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号)を調べ、今創情報2021年度業績承諾の実現状況を確認した。査察によると、独立財務顧問は、株式の発行と現金による資産購入の標的を支払った会社が現在情報2021年度に実現した非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益が取引相手の業績承諾レベルを上回り、2021年度の業績承諾が実現したと考えている。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、『開源証券株式会社の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集に関する2021年度業績承諾の実現状況の査察意見』の署名ページ)財務顧問主催者:
