取引先ペアについて
上海今創情報技術有限会社2021年度業績承諾実現状況説明の審査報告
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
中国・北京
目次
連番内容ページ番号1業績承諾実現状況説明の審査報告1-2
2業績承諾の実現状況の説明3-6
取引相手方対上海今創情報技術有限会社について
2021年度業績承諾実現状況説明の審査報告
容誠専字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0073号 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 全株主:
弊社は委託を受けて、添付の＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) （以下、＊＊＊ Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) ）管理職が作成した『取引先による上海今創情報技術有限公司2021年度業績承諾の実現状況に関する説明』（以下、業績承諾の実現状況説明と略称する）を審査した。
中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に従って業績承諾の実現状況を編制する説明は Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層の責任であり、このような責任にはその内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないことを含む。当社の責任は監査業務を実施した上で、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層が作成した業績承諾の実現状況の説明に対して監査意見を発表することである。
われわれは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を計画し、実施し、業績承諾の実現状況に対して重大な誤報が存在しないかどうかを説明し、合理的な保証を得る。監査の過程で、会計記録の検査など、私たちが必要とするプログラムを実施しました。私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
私達は、添付の Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理層が作成した2021年度業績承諾の実現状況は、すべての重大な面で中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理方法」の規定に従って作成され、上海現在情報技術有限会社の業績承諾の実現状況を公正に反映していると考えている。
本審査報告書は、2021年に上海現在創情報技術有限公司の70.00%株式業務を買収する取引の各当事者が「株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協議」の規定に基づいて、上海現在創情報技術有限公司の業績承諾の実現状況の使用を確認し、その他の目的として使用してはならない。
(このページは Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 容誠専字[2022110 Z 0073号報告の署名捺印ページです。)
容誠会計士事務所中国公認会計士:王逸飛
(特殊一般パートナー)
中国・北京中国公認会計士：佟海光
2022年4月28日
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
取引相手方対上海今創情報技術有限会社について
2021年度業績承諾の実現状況の説明
2019年に上海今創情報技術有限会社(以下今創会社と略称する)70.00%株式業務の取引当事者が締結した「株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協議」の要求に基づき、企業会計準則の規定に従い、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 管理職は『取引先が上海今創情報技術有限会社の2021年度業績承諾の実現状況についての説明』を編制した。
一、会社の基本状況
（Ⅰ）会社概況
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) は瀋陽 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 工程有限公司(以下有限公司と略称する)が2010年に全体変更方式で設立した株式会社である。2005年11月18日に瀋陽市工商行政管理局が発行した2101052102543号「企業法人営業許可証」を取得した。2015年11月9日に新しい営業許可証を取得し、統一社会信用コード:9121010078008104 XD。
2010年7月22日、有限会社の『会社が有限会社から株式会社を変更設立することに関する決議』、『瀋陽 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 発起人協議書』及び会社定款の規定に基づき、有限会社は2010年5月31日を基準日とし、監査された純資産人民幣704036万元で5100万株を割引し、全体的に株式有限会社に変更し、会社の変更後の名称は Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) である。
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20112143号文書の承認を得て、当社は社会公衆に人民元普通株(A株)株1700万株を公開発行し、1株当たり人民元1.00元で、会社の株は2012年2月16日に深セン証券取引所で取引を行った。発行後、会社の株式は6800万株に変更された。
数回の増資を経て、2021年12月31日までに、会社の株価は人民元63923756900元に変更された。
（Ⅱ）主な業務
会社の主な製品と業務:健康データサービス、知能融合クラウドサービス。
(III)会社本部の経営住所:遼寧省瀋陽市瀋陽経済技術開発区開発大路7甲3号。
(IV)会社の法定代表者:何任暉。
二、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 現在の会社の70%の株式を買収する方案と審査許可、実施状況
(I) Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 今創会社の70%の株式を買収する方案の概要
会社の第4回取締役会第6回会議の決議、2019年度第3回臨時株主総会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の「承認 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) について徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認」(証券監督許可[2020115号文)の承認を得た。当社は今創会社の元株主である徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、王功学と石超は「株式の発行と現金の支払いによる資産購入協定」を締結し、当社は21000万元を出資して今創会社の70%の株式を譲り受け、前述の取引が完了した後、当社は今創会社の70%の株式を保有している。
（Ⅱ）今回の買収の承認手続き
2019年7月12日、会社の第4回取締役会第5回会議は「 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集前案」を審議・採択した。
2019年7月31日、会社の第4回取締役会第6回会議は「株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する予案(改訂稿)」を審議し、可決した。
2019年9月6日、会社の第4回取締役会第8回会議は「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」を審議し、可決した。
2019年11月4日、会社の第3回臨時株主総会決議は「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する案に関する議案」を審議し、可決した。
2020年1月16日、中国証券監督管理委員会は会社に「承認 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認について」(証券監督許可[2020115号文)を発行した。
(III)今回の買収の実施状況
当社は2020年3月23日に今創会社の元株主徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)に対して株式21538460株を発行し、今創会社の株式に対応する工商変更登録手続きが完了し、当社は実質的に今創会社の70%の株式の実際のコントロール権を取得した。
三、 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) 買収今創会社の業績承諾状況
2019年7月12日、当社と現在の創業会社の元株主である徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)、王功学と石超が締結した「株式発行及び現金支払いによる資産購入の利益予測補償協定」の規定によると、元株主の徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)は、創業会社が2019年度、2020年度、2021年度に監査した純利益がそれぞれ2500万元(本数を含む)、3000万元(本数を含む)、3500万元(本数を含む)を下回らないことを約束し、上記の純利益は親会社の所有者に帰属する純利益から非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを基準として確定する。利益補償期間中、もし今創会社が当期期末までに累積した実際の純利益数が当期期末までに承諾した純利益数より小さい場合、元株主の徐州鴻源企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州瀚挙創業投資パートナー企業(有限パートナー)、徐州市軒潤企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徐州市東霖企業管理パートナー企業(有限パートナー)、徳清博御投資管理パートナー企業(有限パートナー)は以下の方法で会社に補償を与える。
当期補償金額=(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実現純利益数)÷利益補償期間内の各期承諾純利益数合計×対象資産取引価格-補償金額が累積されます。
四、今創会社の業績承諾の実現状況
今創会社2021年度財務諸表業は容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2022年4月28日に容誠審字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) F 0127号の保留意見のない監査報告書を発行した。監査された今創会社の2021年度の親会社所有者に帰属する純利益は402577万元で、非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益は368913万元で、2021年度の業績承諾を実現した。
非経常損益を差し引いて
期間承諾純利益親会社所有者の純利益（差額控除完了率）
後はどちらが低いか。
2021年度3500 China Union Holdings Ltd(000036) 891305318913053 105.40%
3 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.Ltd(002902) 022年4月28日
