証券コード： Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) 証券略称： Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) 公告番号：2022028 Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669)
買収対象会社の業績承諾の完了状況に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) (以下「会社」と略称する)は2021年に安徽龍華化工株式会社(以下「龍華化工」と略称する)の59.06%の株式の買収、広東冠臻科技有限会社(以下「冠臻科技」と略称する)の55%の株式の買収をそれぞれ完了した。会社は立信会計士事務所を招聘して企業を買収する2021年度の承諾業績の実現状況に対して特別審査を行い、現在の就業成績の承諾実現状況は以下のように公告した。
一、資産購入の基本状況
(I)龍華化学工業の59.06%の株式を買収する
2021年9月16日、会社の完全子会社である清遠市普塞弗燐化学有限会社(以下「普塞弗」と略称する)と金秀民など9名の自然人、龍華化工は『金秀民、金飛、金秀品、金建明、金建宝、金秀漢、吾超逸、楼立民、楼経緯と清遠市普塞弗燐化学有限会社安徽龍華化工株式有限会社の株式譲渡協議』(以下「龍華化工株式譲渡協議」と略称する)を締結し、会社は自己資金752220万元で龍華化工59.06%の株式を買収した。
この取引はすでに会社の第5回取締役会第29回会議の審議を通過し、2022年9月28日に龍華化学工業の工商変更登録を完了した。詳しくは2021年9月16日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の「安徽龍華化学工業株式会社59.06%の株式を自発的に公開することに関する公告」(2021073)。
(II)冠臻科学技術の55%の株式を買収する
2021年7月1日、会社は河南臻刺繍企業サービスパートナー企業(有限パートナー)(以下「臻刺繍パートナー」と略称する)と「広東冠臻科技有限会社の株式譲渡に関する協議」(以下「冠臻科技株式譲渡協議」と略称する)を締結した。会社は自己資金または自己資金で1320000万ドル
元は臻繍が保有する冠臻科技の55%の株式を譲り受け、2021年9月14日に冠臻科技の工商変更登記を完成し、2021年度内に、会社はすでに株式譲渡金600.00万元を支払った。2021年11月3日、会社の第5回取締役会第32回会議は、「広東冠臻科技有限公司の55%の株式を買収することに関する議案」を補足審議し、詳しくは2021年11月3日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の「冠臻科技55%株権の買収に関する公告」(2021083)。
二、承諾と実現状況
（I）龍華化学工業：
「龍華化学工業株式譲渡協議」の関連条項の約束によると、龍華化学工業が2021年1月1日から2023年12月31日まで(以下「業績承諾期間」と略称する)累計で実現した非経常損益を差し引いた純利益数は3900万元を下回らない。
立信会計士が発行した「安徽龍華化工株式会社2021年度業績承諾の実現状況に関する特別審査報告」(信会師報字[2002]第ZE 10268号)によると、龍華化工2021年度財務諸表の監査を経て、龍華化工2021年度累計で非経常損益を差し引いた純利益は336898万元で、2021年12月31日現在、業績承諾完成率は86.38%である。(II)冠臻科技：
「冠臻科技株権譲渡協議」の関連条項の約束に基づき、冠臻科技は2021年度、2022年度、2023年度(以下「業績承諾期間」と略称する)から非経常損益を差し引いた純利益数が2000万元、3000万元、4000万元を下回らない。
立信会計士が発行した「広東冠臻科技有限公司2021年度業績承諾実現状況に関する特別審査報告」(信会師報字[2002]第ZE 10269号)。龍華化学工業2021年度財務諸表の監査を経て、冠臻科学技術2021年度の累計実現純利益は-167237万元で、業績承諾金額200000万元より367237万元少ない。累計業績承諾完了率-183.62%。三、2021年度冠臻科技が業績承諾を実現しなかった原因及び会社が取るべき措置
2021年5月から標的会社の経営環境が変化し、疫病の減退による防護服市場の供給が需要より大きくなり、電力制限政策、海運要因、原材料価格の上昇などの多重要因の影響を受け、標的会社の実際の業績は予想に達しなかった。立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「広東冠臻科技有限公司2021年度業績承諾実現状況に関する特別審査報告」(信会師報字[2002]第ZE 10269号)によると、冠臻科技2021年度監査を経て非経常的な利益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は-167237万元である。そのため、冠臻科学技術は2021年度に「株式譲渡協定」で約束した業績を完成しなかった。
会社は銀信資産評価有限会社を招聘して会社が持っている冠臻科技商誉関連資産グループに対して減損テストを行い、「 Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) 商誉減損テストを行う予定の広東冠臻科技有限会社商誉所在資産グループ回収可能金額資産評価報告」(銀信評価字(2022)上海第0939号)を発行した。具体的な内容は以下の通りである。
プロジェクト名誉テストプロセス
2021年、 Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) は広東冠臻科技有限公司の55%の株式を買収し、合併コストは1320000万元で実際に支払った金額で享受した被購入者の配当を差し引いた後に確認した。広東冠臻科技有限公司は購入日に純資産の公正価値を認識し、購入日純資産と銀信資産評価有限公司が2021年3月31日を基準として日に商誉を発行する形成
上海第1744号報告書の純資産公正価値付加価値額は合計212779万元である。合併コストは、購入者が純資産の公正価値シェアを認識できる差額より大きい1107221万元であるため、2021年12月31日現在、この商誉金額は1107221万元である。
今回の評価範囲は広東冠臻科技有限公司の商誉所在資産グループ資産グループの認定である。
評価基準日に対応する長期資産。
評価基準日2021年12月31日、本報告書に記載された仮定と資産グループの回収可能な制限条件の下で、収益法を採用して確定した広東冠臻科技有限公司の商金額誉所在資産グループの評価基準日の回収可能な金額は1363000万元である。
100%の株式を含む商誉資産グループの帳簿価額は2643050万元で、高商誉減損試験結
回収できる金額は1363000万元であるため、商誉の減損の兆候がある。
商誉の減損額を計上して704027万元を準備する。
上場企業及び株主の利益を守るため、会社は2021年末から取引相手側と協議し、標的会社の評価値を再調整する関連事項を協議し、2022年4月25日に基準日を発行した。
2021年12月31日の評価報告書『 Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) 株式価値に関する広東冠臻科技有限公司株主全権益価値資産評価報告書』(銀信評価字[2002]上海第0938号)によると、標的会社株主全権益価値の収益法評価結果は1550000万元で、資産基礎法評価結果は389850万元であった。双方は標的会社の全株式の推定値を適切に調整することに同意し、調整後の標的会社の全株式の推定値は10909009元で、会社が55%の株式を買収した取引の対価総額は6000万元に調整した。会社は6000万元の株式譲渡金を支払ったため、会社は今回の取引を完了したすべての対価を支払ったので、今回の取引の対価について他のいかなる金を支払う必要はありません。同時に、業績調整の承諾を標的とする会社の2022年度、2023年度、2024年度の純利益数はそれぞれ1200万元、1800万元を下回らない。
2400万元です。取引の各方面の協議と疎通を経て、各方面は一致して上述の内容を調整することに同意し、「の補充協定二」に署名した。
四、2021年度業績補償状況
同社は2022年4月27日に第5回取締役会第38回会議を開き、「広東冠臻科技有限公司の株式55%の買収についての補充協定2を締結する議案」を審議・採択し、同日、同社は冠臻科技、徐建軍、徐姜娜と「の補充協定2」を締結した。協定は科学技術2022年度、2023年度、2024年度に非経常損益を差し引いた純利益数がそれぞれ1200万元、1800万元、2400万元を下回らないことを約束し、調整後の業績承諾期間は2022年度から計算することを約束し、補償義務者は標的会社の2021年度の業績状況について会社に業績補償金を支払う必要はない。
以上のように、龍華化学工業、冠臻科学技術の取引相手側は2021年度の業績状況について会社に対して業績補償を行う必要はない。会社はその後、業績補償の進展状況に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行する。多くの投資家が投資リスクに注意し、慎重に投資してください。
ここに公告する
Polyrocks Chemical Co.Ltd(688669) 取締役会2022年4月29日
