上海博行弁護士事務所
について
Pnc Process Systems Co.Ltd(603690)
第2期初回、予備授与及び第3期初回授与を調整する
株式オプション行権価格
これ
法律意見書
上海博行弁護士事務所
について
Pnc Process Systems Co.Ltd(603690)
第2期初回、予備授与及び第3期初回授与を調整する
株式オプション行権価格
これ
法律意見書
致: Pnc Process Systems Co.Ltd(603690)
上海博行弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、「第二期株券オプションと制限性株インセンティブ計画」、「第三期株券オプションと制限性株インセンティブ計画」（以下「インセンティブ計画」と略称する）を実行する特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理会」と略称する)が公布した「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料を提供したことを保証し、上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、書類上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致している。
本所は本法律意見書を会社の今回の行権価格調整として中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に必要な法律文書として提出し、その他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。本法律意見書は今回の行使権価格調整の目的でのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ず、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
当所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社に対して今回の行権価格の調整について以下の法律意見を出した。
一、激励計画の事前承認と授権
(I)第2期株式インセンティブ計画の承認と授権
1、2019年6月26日、会社は第三回取締役会第二十三回会議を開き、『Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第二期株券オプションと制限性株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)、『Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第二期株券オプションと制限性株インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案』などの関連議案を審議、採択した。200万部の株式オプションと102万株の制限株を授与する予定で、そのうち初めて160万部の株式オプションと82万部の制限株を授与し、予約部分は40万部の株式オプションと20万部の制限株である。具体的な内容は、2019年6月27日に発表された「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第2期株券オプションと制限株インセンティブ計画(草案)の要約に関する公告」(公告番号:2019043)を参照してください。
2、2019年6月27日から2019年7月6日まで、会社は内部で激励対象リストを公示した。公示期間が満了した後、監事会は激励対象リストを審査し、公示状況を説明した。具体的な内容は、会社が2019年7月6日に発表した「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 監事会の会社の第2期株式激励対象リストの審査及び公示状況に関する説明」(公告番号2019048)を参照してください。
3、2019年7月12日、会社は2019年第1回臨時株主総会を開催し、『第2期株式券オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』とその要約に関する議案』、『 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第2期株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』などの議案を審議、採択した。具体的な内容は、同社が2019年7月13日に発表した「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 2019年第1回臨時株主総会決議公告」(公告番号:2019056)を参照。
4、2019年8月30日、会社は第3回取締役会第25回会議を開き、「会社の第2期株式インセンティブ計画の調整に関する事項に関する議案」、「第2期株式インセンティブ株式オプションと制限株票をインセンティブ対象者に初めて授与する議案について」を審議・採択し、インセンティブ対象者数と権益付与
数量を調整し、今回の株式インセンティブの初授与日を2019年8月30日と確定した。会社の監事会と独立取締役はこれに対して同意意見を発表した。具体的な内容は、同社が2019年8月31日に発表した「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第2期株式インセンティブ計画の調整に関する公告」(公告番号:2019064)、「 Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第2期株式インセンティブ株式の初授与に関する公告」(公告番号:2019065)を参照してください。
5、2019年9月26日、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で、会社の第2期株式オプションと制限株インセンティブ計画の初授与に関連する株式オプションと制限株の登記を完了した。
6、2020年6月19日に会社は第3回取締役会第33回会議を開き、「激励対象者に第2期株式激励予約権益を授与することに関する議案」を審議・採択し、制限株20万株を授与し、授与価格は16.58元/株(2019年度利益分配実施後、制限株授与価格は16.494元/株に調整)となった。株式オプション40万部を付与し、行権価格は33.16元/株(2019年度利益分配実施後、株式オプションの行権価格は33.074元/株に調整)である。これらの株式は2020年7月23日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で登記が完了した。
7、2020年7月13日、会社はそれぞれ第3回取締役会第34回会議と第3回監事会第26回会議を開き、「会社の第1期、第2期株式激励に関する制限株のロック解除条件の成果に関する議案」を審議・採択した。会社は第2期株式激励が初めて授与した第1回ロック解除期間の制限株のロック解除条件がすでに達成されたと考えている。第2期株式インセンティブ51名のインセンティブ対象合計24.525万株の制限株のロック解除に同意した。会社の独立取締役は独立意見を発表し、監事会は明確な同意意見を発表した。これらの株式は2020年9月28日に解約され、上場流通している。
8、2021年4月29日、会社は第4回取締役会第3回会議を開き、「第2期に初めて授与された株式オプションの行使価格の調整に関する議案」、「会社の第2期の株式激励が初めて授与された株式オプションの第1行権条件の達成に関する議案」などを審議・採択した。会社が2019年度の利益分配を実施したため、分配案は1株当たり現金配当0.0856元(税込)であるため、第2期株式激励計画が初めて授与した株式オプションの行使価格は18.51元/部から184244元/部に調整され、第1行権期間の行使条件が達成され、18人の激励対象者は2021年6月17日から2021年6月21日までに今回の行使を完了し、合計40.2万株である。
9、2021年7月19日、会社はそれぞれ第4回取締役会第5回会議と第4回監督を開催した。
事会第4回会議では、「会社の第2期株式インセンティブ予約授与の制限株の第1回ロック解除条件の達成に関する議案」を審議・採択し、会社は第2期株式インセンティブ予約授与の第1回ロック解除期間の制限株ロック解除条件が達成されたと判断し、6人のインセンティブ対象者計10万株の制限株ロック解除に同意した。この一部の制限株は2021年7月23日に上場流通した。
102021年8月30日、会社はそれぞれ第4回取締役会第7回会議と第4回監事会第6回会議を開き、「会社の第2期株式激励が初めて授与した制限株の第2回ロック解除条件の成果に関する議案」を審議・採択し、第2期株式激励が初めて授与した第2回ロック解除期間の制限株のロック解除条件はすでに達成した。51人の激励対象者計24.525万株の制限株がロック解除され、2021年9月27日に上場流通した。
(II)第3期株式インセンティブ計画の承認と授権
1、会社は2020年10月30日にそれぞれ第三回取締役会第四十回会議、第三回監事会第三十回会議を開催し、「Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第三期株券オプションと制限性株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第三期株券オプションと制限性株インセンティブ計画実施考課管理方法」に関する議案」、「株主総会授権取締役会に会社の第3期株券オプションと制限株激励計画に関する議案を提出することについて」などの議案について、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。2、2020年11月13日、社内に激励対象者リストが公示され、公示期間は2020年11月13日から2020年11月25日までである。公示期間中、会社は今回の激励対象に対する異議を誰も受けなかった。監事会は激励対象リストを審査し、2020年11月25日に「監事会の会社の第3期株式激励対象リストの審査及び公示状況に関する説明」を発行した。3、会社は2020年12月1日に2020年第3回臨時株主総会を開催し、監査は『Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第3期株価オプションと制限性株価インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』、『Pnc Process Systems Co.Ltd(603690) 第3期株価オプションと制限性株価インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案』、「株主総会授権取締役会に会社の第3期株券オプションと制限性株激励計画に関する議案を提出することについて」は、今回の激励計画の内幕情報関係者が会社の株を売買する状況の自己調査報告を公告した。
4、2021年1月13日、会社はそれぞれ第3回取締役会第42回会議と第3回監事会第32回会議を開き、「会社の第3期株式激励計画の調整に関する議案」、「第3期株式激励対象に第3期株式激励株式のオプションと制限株を初めて授与する議案について」を審議・採択した。会社監事会は会社の今回の株式激励計画の調整事項を審査し、意見を発表した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、会社の監事会は調整後の激励対象リストを再び確認した。上海博行弁護士事務所は今回の調整と授与に関する法律意見書を発行した。同社は2021年1月26日に中国証券登記決済有限責任公司上海支社で43万株の制限株、466.2万株の株式オプションの付与登記を完了した。
5、2021年10月8日、会社はそれぞれ第4回取締役会第8回会議、第4回監事会第7回会議を開き、「激励対象に第3期株式激励予約権益を授与することに関する議案」を審議し、2021年10月8日を授与日と確定し、株式オプションの行使価格は48.83元/部である。会社の独立取締役と監事会は、今回の激励対象者への予備権益授与について同意した。同社は2021年10月15日に中国証券登記決済有限責任会社上海支社で90万部の株式オプションの付与登記を完了した。
(III)今回の行権価格調整調整事項の承認と授権
2022年4月28日、会社は第4回取締役会第18回会議を開き、「第2期初、予約授与及び第3期初授与の株式オプション行権価格の調整に関する議案」を審議・採択し、会社が2020年度の利益分配を実施したため、1株当たりの配当金が016363元(税込)であることを発見した。したがって、第2期株式インセンティブ計画が初めて授与した株式オプションの行権価格は184244元/部から1826077元/部に調整され、第2期株式インセンティブ計画が予め授与した株式オプションの行権価格は33.074元/部から329037元/部に調整され、第3期株式インセンティブ計
