証券コード： Neoglory Prosperity Inc(002147) 証券略称：ST新光公告番号：2022054 Neoglory Prosperity Inc(002147)
深セン証券取引所の会社に対する関心状の回答公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Neoglory Prosperity Inc(002147) (以下「会社」または「新光円成」と略称する)は2022年4月12日に深セン証券取引所から「 Neoglory Prosperity Inc(002147) に対する関心状について」(会社部関心状〔2022〕第201号)を受け取り、会社の取締役会は非常に重視し、積極的に検査作業を組織し、現在関連事項を以下のように報告する。
前期、あなたの会社は豊富持株有限会社(以下、豊富持株と略称する)、Five Seasons XVI Limited、江蘇一徳グループ有限会社(以下、江蘇一徳と略称する)と「和解協定」を締結し、あなたの会社が10億の誠意金を回収する方法には6400万元の現金を受け取ること、江蘇新玖実業投資有限会社(以下、江蘇新玖と略称する)の30%の株式を譲渡することが含まれることを約束した。江蘇一徳が保有する南京新城発展株式会社(以下、南京新城と略称する)の8400万株の質押などを受けている。これまで、前述の「和解協定」の関連手配はいずれも期限を過ぎた。2022年4月12日、あなたの会社は「債権債務譲渡四方協定の締結に関する公告」「和解協定の締結に関する補充協定の締結に関する公告」(以下「公告」と略称する)、あなたの会社と子会社浙江万厦不動産開発有限会社(以下万厦不動産と略称する)、南京蘇民金帆企業管理有限会社(以下蘇民金帆と略称する)、江蘇一九一二文化産業発展有限公司(以下江蘇1912と略称する)、江蘇新玖、豊富持株などはそれぞれ「債権債務譲渡四方協定」などの5つの協定を締結し、江蘇新玖の30%の株式返還を解決した。あなたの会社は南京東泰商業資産管理有限会社(以下、南京東泰と略称する)、豊富な持ち株などと「補充協定」を締結し、南京東泰が4棟の商業不動産を南京新城1000万株の質押の代替保証措置として提供し、保証限度額は4000万元である。わが部は関連状況に関心を示しています。貴社に検査して、以下の問題を説明してください。
事項1.「公告」によると、江蘇省新玖の30%の株式を保有する株主江蘇省1912は万厦不動産3000万元の株式譲渡金を受け取り、江蘇省新玖の累計未分配利益14232840867元(万厦不動産代付)の合計17232840867元の債権を蘇民金帆に譲渡し、蘇民金帆は3年以内に分割無利子で支払いを終えた。蘇民金帆は江蘇一徳持株株主として、その保有する上述の万厦不動産債権で、江蘇一徳に代わって豊富持株関連者の南京豊富大族科学技術株式会社(以下南京豊富と略称する)の債務を返済し、あなたの会社は豊富持株の誠意金で万厦不動産の前述の債務を返済する。前述の協議が発効した後、あなたの会社は豊富な持ち株誠意金を17232840867元減少しなければならない。あなたの会社は関係者の債権債務の真実性を確認することができなくて、同時に蘇民金帆は債務を抵当しない財務状況があります。会社が関係者に確認して説明してください。
(1)「公告」によると、2021年9月末現在、万厦不動産は江蘇省新玖の資金残高7.49億元を借り、江蘇省新玖が所得税の未払いで累計滞納金959375万元を発生し、江蘇省新玖の30%の株式は滞納金を負担していない。万厦不動産が江蘇省新玖から大額の資金を借りた具体的な原因、用途とその合理性、真実性を説明してください。江蘇省新玖の帳簿上の累計分配可能な利益は監査されたかどうか、江蘇省の1912利益分配金額14232840867元の確認根拠に対して、滞納金の因素と関連手配の合理性を考慮しているかどうか、上場会社の利益を維持するのに有利かどうか、江蘇省新玖は江蘇省1912年の利益分配14232840867元に対して適切な内部審査・認可手続きを履行し、会社の定款と関連法律法規の規定に合致しているかどうか、江蘇省1912が合法的に有効に前述の利益分配権利を取得したかどうか、万厦不動産が江蘇省新玖に代わって前述の利益分配金を支払って適切な審議手続きを履行したかどうか、江蘇省1912が万厦不動産に対する債権を合法的に有効に取得したかどうか。
江蘇省新玖プロジェクトの開発が完了し、販売回収資金が実現した後、万厦の不動産資金が緊張している。大部分の資金は2017年末と2018年4月に万厦の不動産に借りられ、自身の債務を返済した。累計約10億元を借り、2021年9月末までに7.49億元を滞納した。その後、持株株主の新光グループの債務違約などの影響で、万厦不動産は新たな融資を受けることができず、上述の借金は江蘇省の新玖に返済できなかった。同社のプロジェクトが完売した後、所得税244863734329元を実現し、未納だったため、2021年9月末までに所得税残高2049062562元を未払いし、期間累計で滞納金959375万元を発生した。新玖の30%の株主は、この部分の滞納金の発生は万厦不動産が長期にわたってプロジェクト会社の資金を占有したためであり、負担すべきではないと提案した。会社が万厦不動産からすべての滞納金を負担することに同意したのは、上述の実情を考慮した結果であり、上場企業の利益を損なう行為は存在しない。中興華会計士事務所が発行した中興華審字2021第170291号監査報告書。2021年9月末現在、江蘇新玖登録資本金は100000000元、未分配利益は35349050763元、黒字積立金は500000000元、所有者権益合計は503490050763元である。税収滞納金9593752126は江蘇新玖持株株主万厦不動産が江蘇新玖資金を滞納したことによるもので、この部分の損失は小株主江蘇1912が共同で負担すべきではない。今回の利益分配は、税収滞納金を考慮しない場合、累計分配可能利益は4744282880元(47442889353490507639593752126500000000 50%)である。江蘇省1912年の30%持株比率で利益を14232840867元に分配した。江蘇新玖は2022年4月1日に株主会を開き、利益分配について内部審査・認可手続きを履行し、会社定款及び関連法律法規の規定に合致した。江蘇省は1912年にすでに合法的に前述の利益分配権利を有効に取得し、万厦不動産は2022年4月7日に江蘇省新玖に代わって前述の利益分配金を支払うことについて株主会の審議手続きを履行し、江蘇省は1912年に万厦不動産に対する債権を合法的に有効に取得した。
(2)「公告」によると、江蘇省は1912年に江蘇省新玖の30%の株式を実際の登録資本金によって3000万元を出資して万厦不動産に譲渡した。万厦不動産が江蘇新玖の30%の株式を譲渡された事項について適切な審議手続きを履行しているかどうかを説明してください。万厦の不動産はすでに江蘇省新玖の30%の株式を譲渡された事項について審議手続きを履行した。万厦不動産は2022年に
年4月7日に株主会決議を開き、江蘇新玖の30%の株式を譲渡することに同意し、譲渡対価は3000万元である。
(3)調査によると、江蘇1912元は江蘇一徳、南京東方企業(グループ)有限会社がそれぞれ50%を保有していた。2022年4月、蘇民金帆は南京東方企業(グループ)有限会社に代わり、江蘇1912の持株50%の株主となった。「公告」によると、蘇民金帆は江蘇一徳の持株株主だ。江蘇省1912年2022年4月に新株主が加入した後、公章共管、共同制御を実行し、実際の制御者はいなかった。前述の株主変更の主な背景と考慮を結びつけて、蘇民金帆が江蘇1912の持株に対してすでに履行したかどうかの相応の審議手続きと工商登録手続き、相応の対価を支払ったかどうか、その他の協議または一括手配を添付しているかどうかを説明し、江蘇1912が実際のコントロール者がいないと認定する合理性を説明してください。
苏民金帆は江苏一徳の持株株主で、江苏一徳は江苏一九2の持株株主の50%を保有し、江苏一九2が保有する江苏新玖の30%の株式譲渡を完了するため、苏民金帆は4100万元を出资して南京东方企业(グループ)有限会社が保有する江苏一九2の全株式を买収した。2022年3月31日、南京東方企業(グループ)有限会社(以下、南京東方)は蘇民金帆と「株式譲渡協定」を締結した。残りの2100万元の株式の送金は4期に分けて南京東方指定口座に振り込まれた。現在、第1期株の転換金2000万元の蘇民金帆はすでに支払いが完了し、残りの金はまだ期限が切れていない。双方は2022年4月6日に南京市玄武区市場監督管理局で変更登録手続きを完了し、江蘇新玖会社は当日新しい営業許可証を取得した。
会社は前回江蘇1912の実際のコントロール人の情報を公開した時、その実際の運営管理の中で公章共管、共同意思決定などの双方の「実際のコントロール」の状況だけを考慮して、実際のコントロール人がいないと認定した。江蘇省1912年の実際の制御者は江蘇省の一徳と同じ実際の制御者であることが再確認された。会社は2022年4月30日に「債権債務譲渡四方協議公告の締結に関する訂正公告」(公告番号:2022051)を発表した。4月12日に発表された「債権債務譲渡四方協定の締結に関する公告」(公告番号:2022028)「二、相手の基本状況」の「5、江蘇一九一二文化産業発展有限公司」の主な株主の中で実際の支配者を描写した状況を訂正し、江蘇一九一二文化産業発展有限公司の実際の支配者は魏東である。
(4)債務不履行状態にある蘇民金帆は江蘇1912に17232840867元の債権譲渡金の具体的な資金源と時間を支払った。双方に明確な協議の手配があるかどうか。
回復:上述の債権譲渡は各方面の債権債務譲渡協議の手配であり、蘇民金帆は現金対価を支払う必要はない。一括手配として、2022年4月18日、豊富な大族、江蘇1912、江蘇一徳、蘇民金帆は債権債務譲渡に関する「四方協定」に署名し、関連債務を相殺した。「1.第一回目の抵当：江蘇一徳は南京に豊富な債務を借りているため、豊南京は蘇民金帆に17232840867元借りている。蘇民金帆は江蘇1912に17232840867元借りている。各方面は蘇民金帆が江蘇1912の金を借りていることに同意し、江蘇一徳と南京に豊富な金を借りていることに同意して、131313232840867元の範囲内で債務を相殺する。債務相殺後、江蘇一徳は江蘇1912に1313131313232840867元借りている。江蘇一徳は江蘇一徳に対して南京の豊富な債務は131332840867元減少し、蘇民金帆の江蘇1912の債務残高は4100万元で、南京の豊富な蘇民金帆は4100万元だった。2.第二次抵当:各方面は上述の相殺が完成した後、江蘇省の一徳は蘇民金帆の株転金4100万元を借り、再び蘇民金帆が江蘇省1912の4100万元を借りたことに同意した。第2次債務が相殺された後、江蘇省の一徳は江蘇省1912年の借金を4100万元増加し、合計江蘇省1912年の借金17232840867元を借りた。蘇民金帆と江蘇1912債権債務関係が消滅した。江蘇一徳と蘇民金帆債権債務関係が消滅した。」
完成後、蘇民金帆と江蘇1912の債権債務関係が消滅し、蘇民金帆は江蘇1912に17232840867元の債権譲渡金を支払う義務を履行した。
「四方協定」には取り消し権に関する条件と内容が約束されておらず、条件を満たすことで取り消し権を行使できる状況は現れず、法定取り消し権に関する状況にも合致しないため、この協定は取り消されるリスクはない。
2022年4月7日、8日、江蘇省1912年、蘇民金帆、万厦不動産はそれぞれ「債権譲渡協定」に署名し、蘇民金帆は江蘇省1912年17232840867元の債権を譲り受けた。上述の2部の「債権譲渡協定」の一部条項には曖昧さがあり、関連する権利義務の約束が明確ではないため、協議を経て、江蘇省1912年4月8日に蘇民金帆、万厦不動産に「確認書」の主な内容を発行した。
1、上述の二つの「債権譲渡協議」に約束された債権譲渡事項は無条件に、取り消し不能に譲渡され、現在、債権譲渡はすでに発効している。
2、上述の2部の『債権譲渡協議』第8条違約責任7.1項「譲受側が期限通りにいかなる1期標的の債権譲渡代金を満額に支払うことができなかった場合、譲渡側は譲受側に直ちに残りの当期債権譲渡代金を全部支払うように要求する権利がある。譲受側は譲渡側が求める期限内に債権譲渡代金を補充し、期限を過ぎても補充していない場合、譲渡側は本協議を解除する権利がある」。この条項は、各方面の真実な意識が表明したものではなく、当社はこの条項が無効であることを確認し、この条項に対して当社に与える権利を放棄する。3、我が社は債権譲渡側として、再び明確にして、つまりどんな原因に関わらず、我が社は浙江万厦不動産開発有限会社の債権譲渡に対してすでに発効して、取り消すことができなくて、南京蘇民金帆企業管理有限会社は上述の2部の《債権譲渡協議》に基づいて、浙江万厦不動産開発有限会社に対する債権を取得します。
