Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設(グループ)株式会社
2021年度独立取締役年度述職報告
2021年、 Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 基礎建設(グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)の独立取締役は「会社法」「上場企業管理準則」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの関連法律法規と規範性文書の要求、および「会社定款」「取締役会議規則」「独立取締役工作制度」の規定に厳格に従い、職務を厳守し、勤勉に責任を果たす。積極的に会社が開催した各会議に参加し、議案を真剣に審査し、研究し、討論する。会社の重大事項に対して客観的、公正、独立した専門意見を発表する。各訓練に積極的に参加し、現場調査を深く展開する。管理層との密接なコミュニケーションを維持し、会社の経営発展動態に高度に注目する。全株主、特に中小株主の合法的権益を効果的に維持する。2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第2回取締役会のメンバーには2人の独立取締役がいて、陸家星さんと陳振楼さんで、2人の独立取締役はいずれも業界や財務分野のベテラン専門家で、その仕事の経歴、専門背景と兼職状況は会社の年度報告と関連公告の中で詳しく公開されました。
会社の独立取締役は法律法規と「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会会議への出席状況
独立取締役出席取締役会参加現場会参加通信会委託出席回欠席回数反対票回氏名会議回数議回数数
陸家星6 2 4 0 0
陳振楼6 3 3 0 0
報告期間中、取締役会の各議案はいずれも賛成票を投じ、反対票または棄権票はなかった。
(Ⅱ)株主総会会議への出席状況
独立取締役氏名2020年度株主総会
陸家星が出席する
陳振楼が出席する
報告期間中、独立取締役が会社の株主総会議案に異議を申し立てることは発生しなかった。
(III)取締役会の各専門委員会の職責履行状況
報告期間中、陸家星さんは取締役会の審査委員会の議長、報酬と審査委員会の委員、指名委員会の委員を担当し、陳振楼さんは取締役会の報酬と審査委員会の議長、指名委員会の議長、監査委員会の委員、戦略委員会の委員を担当した。独立取締役は取締役会の各専門委員会に積極的に参加し、各専門委員会の役割を十分に発揮する。
2021年、取締役会の審査・計画委員会は計4回の会議を開き、11項目の議案を審議・採択した。取締役会戦略委員会は1回の会議を開き、1つの議案を審議・採択した。取締役会報酬と審査委員会は1回の会議を開き、1つの議案を審議・採択した。
(IV)会社の経営管理の動態状況を理解する
報告期間内、会社の独立取締役は他の取締役と会社の管理層のメンバーと密接なコミュニケーションを維持し、会社の経営管理動態に積極的に注目し、定期的に外部監査士とコミュニケーションを行い、会社の財務運行状況を監督した。取締役会の後、取締役会の審議通過事項の着地執行状況に高度に注目した。会社証券部は独立取締役の職責履行に必要な条件と十分な保障を提供し、独立取締役の事務需要を支持し、サービスし、独立取締役の職責履行を妨げる状況は存在しない。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
報告期間内、独立取締役は国家の関連法律、法規の規定に基づき、上海証券取引所の関連業務規則の要求に従い、会社の以下の重大事項を審議し、独立意見を発表し、具体的に以下のようにまとめた。
（Ⅰ）関連取引状況
独立取締役は「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連法律法規の規定及び「会社定款」、会社「関連取引管理方法」の要求に厳格に従い、会社の年度日常関連取引及びその他の関連取引に対して関連規定に基づいてその必要性、客観性及び定価が公正で合理的であるかどうか、会社や株主の利益を損なうかどうかなどを判断し、関連手続きに基づいて年度日常関連取引の予想を審査した。
独立取締役は、 Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) 2021年度に関連者と発生する日常関連取引は会社の経営活動に必要であり、会社の実際の経営需要に合致し、関連協議または契約の条項は公正で合理的であり、関連取引の価格は市場定価原則または Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) または非関連株主に利益をもたらす原則に基づいて確定され、取引行為は平等、自発、等価、有償の原則に従っていると考えている。 Shanghai Geoharbour Construction Group Co.Ltd(605598) およびその他の株主の利益を損なうことはありません。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
独立取締役は会社の2021年度の対外保証の状況に対して独立意見を発表し、会社が合併範囲内の子会社に保証を提供し、子会社が現地で持続的、安定的に業務を展開する需要に合致し、会社内部全体の資源配置を最適化し、会社と株主全体の利益に合致すると考えている。今回の保証の手配は「会社定款」などの関連規定に合致し、事項はすでに必要な審議手続きを履行した。被保証人は会社の合併範囲内の子会社であり、保証リスクはコントロールできる。そのため、私たちは会社が子会社に保証を提供することに同意します。（Ⅲ）募集資金の使用状況
報告期間内に、資金の使用効率を高めるために、会社は一時的に募集した資金に対して現金管理を行い、独立取締役はこの事項に対して審査を行う。今回の会社は一部の一時的な遊休募集資金を使用して現金管理を行い、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所の上場会社の募集資金管理方法(2013年改訂)」などの関連規定に合致し、会社の募集資金の使用効率を高めることができ、会社の募集資金投資プロジェクトの実施進度に影響を与えない。募集資金の用途を変更または変更することはなく、会社と株主全体の利益に合致する。関連議案はすでに必要な意思決定手続きを履行した。そのため、会社は一部の一時的なアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意します。
報告期間内、会社は募集プロジェクトの実際の展開の需要に基づいて、新たに完全子会社の龍湾貿易を募集プロジェクトの実施主体として追加し、独立取締役は今回の募集プロジェクトの実施主体を増加し、募集プロジェクトの建設内容と募集資金の投入金額を変えず、募集プロジェクトの実施に不利な影響を与えないと考えている。内容と政策決定手順はいずれも「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業の募集資金管理方法(2013年改訂)」などの関連規定に合致している。
完全子会社を募集プロジェクトの実施主体として増やすことは、募集プロジェクトの順調な展開を推進し、会社と株主全体の利益に合致する。そのため、私たちは会社が一部の募集資金投資プロジェクトに対して実施主体を増やすことに同意します。
(IV)情報開示の実行状況
会社は「会社法」「証券法」「上場会社情報開示管理方法」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定を厳格に遵守し、報告期間内に国内資本市場で20項目の公告を発表し、規則に従って1回の定期報告を編成し、発表した。独立取締役は会社が真実で、正確で、タイムリーで、完全に情報開示を行い、会社と広範な投資家の合法的権益を維持したと考えている。会社は投資家関係管理を重視し、投資家ホットライン、メールボックス、「上証eインタラクティブ」などの方式を通じて投資家との交流とインタラクティブを強化する。
四、全体評価と提案
2021年、全体の独立取締役は独立、客観、慎重の原則に基づいて、法律法規と「会社定款」に規定された職責に基づいて、会社のすべての重大事項の審議に参加し、積極的に会社の発展のために建言献策し、取締役会の意思決定の規範、科学と効率を促進し、会社と株主の合法的権益を確実に守った。
2022年、私たちは引き続き関連法律法規の独立取締役に対する要求に従い、慎重、勤勉、忠実の原則と会社と株主全体に責任を負う精神を受け継ぎ、独立取締役の役割を忠実に発揮します。(以下、本文なし)
