Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 独立取締役
第九回取締役会第四十二回会議の関連事項に関する独立意見は「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」と「会社定款」などの関連規定に基づき、 Caissa Tosun Development Co.Ltd(000796) 独立取締役として、独立、客観、公正の原則に基づいて、2022年4月29日に開催された第9回取締役会第42回会議で審議された関連議案及び関連事項について事前承認を行い、以下の独立意見を併表した。
1、会社の2021年度利益分配予案についての独立意見
会社の2021年度の海外旅行業務が依然として停滞状態にあることを考慮して、会社の持続的な損失は、会社の正常な経営と未来の発展を保障するために、2021年度の会社は利益の分配を行わないで現在の実際の経営状況と長期的な発展の需要に合致して、株主の長期的な利益を維持するのに有利で、同時に会社の過去の年度の株式の買い戻し状況を考慮して、今回の分配案も《会社の定款》などの関連規定の要求に合致します。以上、取締役会が提出した利益分配を行わない前案に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
2、会社の2021年内部統制評価報告に関する独立意見
中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社2021財務報告の内部統制の有効性を監査し、「内部統制監査報告」を発行し、「内部統制監査報告」は会社の内部統制の有効性に対して否定的な意見を出した。会社の管理職はすでに上述の重大な欠陥を十分に認識し、企業内部のコントロール評価報告書に含んでいる。上記の欠陥はすべての重大な面で公正に反映されている。私たちは次のように考えています。
2021年度会社の内部統制には重大な欠陥があり、会社の独立取締役として、今回の内部統制報告に反映された問題を非常に重視しており、現在、会社が内部統制を全面的に強化することから出発し、会社の内部自主検査・改善を持続的に深く展開し、内部統制制度の建設、人員管理、内部統制の実行などの面から全面的に自主検査・改善し、既存の制度を整理し、欠陥を補充するよう促している。「企業内部統制基本規範」などの規定を厳格に遵守し、各制度を完備・実行し、管理・コントロールを全面的に強化し、会社がすべての重大な面で有効な内部統制を維持することを確保する。われわれは会社の取締役会と管理層にできるだけ早く有効な措置を取って上述の問題を解決することを促し、会社の権益を最大限に維持し、中小投資家の利益を保護すると同時に、関連規定に厳格に従って情報開示義務をタイムリーに履行する。
3、再雇用会社2022年度会計士事務所に対する独立意見
会社の独立取締役は今回の会計士事務所の任命予定事項について事前審査を行い、同意した独立意見を発表した。
(1)独立取締役の事前承認意見:取締役会が提供した「2022年度会計士事務所の継続招聘に関する議案」を真剣に審査し、会計士事務所の関連資質を審査し、中審衆環は会社の多年度監査機構を担当する過程で、公正で客観的な態度で独立監査を行うことができ、監査機構の責任と義務をよく履行したと考えている。私たちは中審衆環を引き続き招聘して会社の2022年度監査機構の事項を担当することに同意し、会社の第9回取締役会第42回会議の審議に提出した。
(2)独立取締役の独立意見:中審衆環は会社の多年度財務諸表の監査、内部統制監査とその他の専門業務の過程で、独立、客観、公正な執業準則に従って職責を履行することができ、仕事は厳格に職務を果たし、厳格な独立性審査態度で会社に専門的な監査サービスを提供した。会社の取締役会は中審衆環を引き続き招聘して会社の2022年度監査機構を担当する予定で、その決定手順は「規範運営ガイドライン」、「会社定款」などの関連規定に合致し、上述の事項は会社と全体の株主の合法的権益を損なっていない。私たちはこの事項に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
4、会社の2021年度募集資金の年度保管と実際使用状況に関する特別意見
会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を審査することにより、取締役会が作成した「2021年度募集資金年度保管と実際の使用状況の特別報告」はすでに会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実、正確、完全に反映していると考え、社債募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定については、募集資金の保管と使用違反は存在しない。
5、会社の2022年度日常関連取引の予想についての事前審査及び独立意見
会社は事前に私たちに関連資料を提出して、私たちは会社の関連者全体の関連関係を理解して、そして事前審査を行って、事前承認意見を発表します。この議案は関連取締役が採決を回避した後に可決され、採決手続きと会議決議は合法的に有効である。私たちは、この日常の関連取引は主に会社の主な業務の特殊性に源を発し、正常な業務経営の需要に属し、会社の業務の市場競争力をさらに安定させるのに役立つと考えています。今回の関連取引事項は上場企業の権益を損なわない公正な価格設定方式に従う。今回の関連取引事項の手続きは合法的で、有効で、「会社定款」、「関連取引管理制度」などの規定に合致している。取引の履行は会社と全体の株主の利益に合致し、関連取引を通じて上場会社と投資家の権益を損なうことはなく、上場会社の独立性に影響を与えない。
6、持株株主及びその他の関連者に対する資金占用、対外保証事項に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連規定に基づき、当社は2021年度の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況、対外保証事項について真剣に審査し、独立した意見を以下のように発表した。
2021年度、会社は持株株主及びその関連者が会社の資金を占有することは発生せず、前年度に発生し報告期間まで継続した持株株主及びその関連者が違反して資金を占有することも存在しない。会社はその他の対外保証、違反の対外保証状況が存在しない。会社の対外保証と関連側の資金往来はいずれも法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従い、関連審査・認可手続きを履行し、関連情報開示義務を履行し、会社と会社の株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
同時に、会社と持株子会社の主体資格、資信状況はいずれも保証の関連規定に合致し、会社と持株子会社の相互保証は会社の資金調達と資金の良性循環を促進し、会社と株主全体の利益に合致する。
7.2021年度計上資産減損引当金及びその他権益ツール投資公正価値変動の確認に関する独立意見
会社の財務状況と経営成果を真実に反映するために、「企業会計準則」の関連規定に基づき、会社は合併報告書の中で2021年12月31日までに関連資産価値に現れた減価償却の兆候を全面的に調査し、分析し、資産種別によってテストを行った。テスト結果によると、会社の2021年度連結報告書の範囲内で今回の商誉減損額は4329万9900元で、今回のその他の権益ツール投資の公正価値の変動はその他の総合収益に計上され、会社の2021年度のその他の総合収益は1135547万元減少し、合計会社の2021年末の所有者権益は1568546万元減少した。
当社は今回、商誉減損引当金を計上し、その他の権益ツールの投資公正価値の変動根拠が十分であることを確認し、「企業会計準則」と会社会計政策の規定に合致し、会社の実際の状況に合致すると考えている。今回の決定手続きは法律法規の関連要求に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社が今回他の権益ツール投資の公正価値の変動を確認することに同意する。
8、会社の会計政策の変更に関する独立意見
2021年11月2日、財政部会計司は「企業会計準則第14号-収入」に対する実施問答を発表した。会社は今回、実施問答の関連規定に従い、会社の会計政策を相応に変更した。今回の会計政策は財政部の関連規定に合致し、客観的かつ公正に会社の財務状況と経営成果を反映し、会社とすべての株主の利益に合致するのに有利である。
独立取締役:毕秀丽、王永海、馬刃、于尹2022年4月30日
