Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 定款
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5
第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……15
第六節株主総会の採決と決議……18第五章党建設の仕事……22
第一節党委員会と規律検査委員会……22
第二節党委員会の職権……22
第三節規律検査委員会の職権……23
第六章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……26
第七章総経理及びその他の高級管理職……32第八章監事会……34
第一節監事……34
第二節監事会……34第九章財務会計制度、利益分配と監査……36
第一節財務会計制度……36
第二節内部監査……40
第三節会計士事務所の任命……40第十章通知と公告……41
第1節通知……41
第二節公告……42第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……42
第一節合併、分立、増資と減資……42
第二節解散と清算……43第十二章規約の改正……45第十三章附則……45
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」、「中国共産党定款」とその他の関連規定に基づき、本定款を制定する。
第二条当社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」という。)である。会社は河南省人民政府の『設立の同意に関する Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) の承認』(豫株批字[200201号文)の承認を得て発起方式で設立した。
第三条会社は2002年1月30日に河南省工商行政管理局に登録し、企業法人営業許可証を取得した。営業許可証の統一社会信用コードは91410 Luoniushan Co.Ltd(000735) 505325 Tである。
第四条会社は2009年11月19日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3700万株を発行し、2009年12月16日に深セン証券取引所に上場した。
第五条会社登録名称： Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 。
英文名称:Henan Huaying Agriculture Development Co.,Ltd.会社住所:河南省浤川県産業集積区工業大道1号。
郵便番号:465150。
第六条会社の登録資本金は人民元21328901万元である。
第七条会社の営業期間は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資本は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:国際慣例と株式会社の規範モデルに従って運営し、卓越、高効率、科学、実務、団結、革新の原則を追求し、会社全体の株主のために最大の経済効果を獲得し、良好な社会効果を創造するよう努力する。
第十三条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:鳥業養殖、両親の代種鳥、種卵、鳥苗、飼料、油脂及び以上の関連製品の製造、開発と販売(国家法律法規が前置審査・認可を必要とする場合を除く)。羽毛、羽毛及び関連羽毛製品、ベッド用品、服装、寝具、玩具の製造、開発と販売(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。実業投資開発、技術コンサルティングサービス;貨物の輸出入、技術輸出入、輸出入代理店(ただし、国が会社を限定して経営または輸出入を禁止する商品と技術を除き、具体的な経営項目は審査・認可結果を基準とする)。包装装飾、その他の印刷物の印刷(証明書);食糧買い付け輸送物流（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第14条会社の株式は株式の形式をとり、人民元で額面を明記する。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
第16条同回発行の同種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じであるべきである。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社設立時の株式総数は8000万株であり、発起人は河南省装飾川華英鳥業本社、河南省農業総合開発会社、遼寧省食糧油食品辺貿会社、装飾川県康源生物工程有限責任会社、杭州元亨飼料獣薬有限会社であり、保有会社の株式額はそれぞれ4800万株、1600万株、1200万株、360万株、40万株である。
第19条会社が初めて社会公衆に株式を公開発行した後の株式総数は14700万である
株式は、すべて普通株で、そのうち発起人は11000万株を保有し、会社の株式総額の74.83%を占めている(そのうち、社会保障基金理事会が370万株を保有し、会社の株式総数の2.52%を占めている)。社会公衆株主は3700万株を保有し、会社の株式総額の25.17%を占めている。中国証券監督管理委員会の「承認 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 非公開発行株式に関する承認」(証券監督許可20152853号)によると、同社の非公開発行株式は1084911万株増加し、同社の株式総数は5342911万株に増加し、株式の性質は全部が普通株である。
会社の2011年度株主総会の審議を経て、会社は株式総数14700万株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ずつ10株を増資し、全株主に14700万株を増資した。今回の増資本実施後、会社の株式総数は29400万株で、すべて普通株となった。
中国証券監督管理委員会の「承認 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 非公開発行株式に関する承認」(証券監督許可2013652号)によると、同社の非公開発行株式は13180万株増加し、同社の株式総数は42580万株に増加し、株式の性質はすべて普通株である。中国証券監督管理委員会の「承認 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 非公開発行株式に関する承認」(証券監督許可20152853号)によると、同社の非公開発行株式は1084911万株増加し、同社の株式総数は5342911万株に増加し、株式の性質は全部が普通株である。
会社の出資者グループ会議の審議を経て、信陽中院は「 Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 再整備計画(草案)の出資者権益調整案」を承認し、会社の総株価534291100株を基数とし、10株当たり約29.92株の割合で資本積立金の株式転換票を実施し、合計1598971株の株式を転換した。転換株式の上場日は2022年1月4日で、上場後、会社の総株式は2132890071株に増加し、株式の性質はすべて普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の状況に基づいて、会社が合計して保有する当社の株式数は当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
会社の株が上場を中止された後、会社の株は代理株の譲渡システムに入って取引を続けた。会社は本項の規定を改正してはならない。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の権益配分などにより取締役、監事、高級管理職が会社の株式を保有することに変化が生じた場合、上記の規定を遵守しなければならない。
第二十九条会社が5%以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職、当社の株式を5%以上保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却するか、または売却後6ヶ月以内に購入することにより得られた収益を当社の所有とし、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう董
