Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 独立取締役第六回取締役会第五十七回会議関連事項に対する独立意見
Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) (以下「会社」と略称する)第6回取締役会第57回会議は2022年4月28日に会社本部装飾川県華英ビル16階の役員会議室で開催された。「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」及び「会社独立取締役工作制度」などの法律法規及び会社規則制度の関連規定に基づき、私たちは会社独立取締役として、会社の第六回取締役会第五十七回会議の審議に関する事項に対して以下の独立意見を発表する:一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有し、会社の保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告[200226号)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、当社は会社の持株株主及びその他の関連者が資金を占有する状況と対外保証状況に対して真剣な検査と検査を行い、独立した意見を以下のように発表した。
1、会社の持株株主河南省装飾川華英鳥業本社(略称「持株株主」、「華英鳥業本社」)は2019年度に会社名義で融資行為を展開し、実質的に上場会社の非経営性資金の占有を構成し、2021年10月20日現在、持株株主の非経営性資金の占有残高は898337万元であり、2021年12月23日に会社の再投資者と会社が「再投資協定」に署名した。持株株主の非経営性資金占用問題を解決することを約束し、報告期末までに、会社はすでに持株株主の非経営性資金占用を解決するための金898337万元を受け取り、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況は存在しない。
2、報告期末までに、会社は持株株主及びその他の関連者に担保を提供する状況が存在しない。
3、報告期間内に、会社は契約養殖業者及び養殖サプライチェーンの取引先に保証6884万元を提供する。報告書の期末までに、会社は契約養殖家及び養殖サプライチェーンの取引先に対する保証残高は6884万元で、持株子会社に対する保証残高は1400万元で、会社は持株子会社、契約養殖家及び養殖サプライチェーンの取引先に保証を提供するために必要な審議手続きを履行し、会社は期限を過ぎた対外保証の状況は存在しない。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、当社の現在の実際の経営と財務状況に鑑み、会社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案は「現金配当金を配らず、配当金を送らず、積立金で株式を増額しない」とし、関連法律、法規、および「会社定款」、「会社利益分配管理制度」などの関連規定に合致し、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
そのため、今回の取締役会が提出した2021年度利益分配予案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告の独立意見
調査の結果、当社は中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求(2022年改訂)」と深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」に厳格に従っていると考えている。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット」と「会社募集資金管理制度」などの関連規定は募集資金特別口座を管理し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、募集資金の実際の使用状況と会社の情報開示状況には差がない。「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」の内容は真実で、正確で完全であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。そのため、上記の特別報告に同意します。
四、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査を経て、私たちは会社が積極的に内部制御制度を完備し、中国の関連法律、法規と証券監督管理部門の要求に合致し、現代管理の要求に合致する内部組織構造も、会社の現段階の発展需要に合致し、会社の各業務の健全な運行と経営リスクの制御を保証したと考えている。会社の組織構造と内部制御措置は企業管理の各過程、各段階の制御に対して比較的に良い役割を発揮し、会社の各業務活動の健康で安定した運行を保証した。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は客観的に会社の現在の内部統制体系の建設、内部統制制度の実行の実情を反映しているので、私たちは会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に同意する。
五、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
1、審査を経て、アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)は財政部、中国証券監督管理委員会が発行した「会計士事務所証券、先物関連業務許可証」を備え、上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、会社の将来の財務監査業務の需要を満たすことができ、独立して会社の財務状況を監査することができる。
2、今回の継続招聘2022年度監査機構事項の決定手順は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に合致する。
3、今回の2022年度監査機関の再雇用を予定する事項は、会社と中小株主の権益を損なうことはない。
以上より、当社はアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き招聘することに同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。六、2021年度日常及びその他の関連取引及び2022年度日常関連取引の補充確認に関する独立意見
審査の結果、会社と関連者が予想する日常関連取引はいずれも会社の日常経営活動に必要であり、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼさず、会社の主な業務は関連取引によって関連者に依存しないと考えている。会社の関連取引は公平で合理的な定価政策に基づいて、市場価格を参照して関連取引価格を確定し、会社と広範な中小投資家の利益を損なうことはない。この議案は取締役会の審議採決の過程で、審査・認可手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」と「会社定款」の要求に合致した。私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2021年度の資産減価償却準備及び一部の資産廃棄に関する独立意見を審査した結果、当社は今回の資産減価償却準備及び一部の資産廃棄事項は、「企業会計準則」と会社の会計政策の規定に合致し、慎重性、合理性の原則に従い、十分な根拠に基づき、関連手続きが合法的で、コンプライアンスであると考えている。今回の減価償却及び一部の資産の廃棄後、会社の財務諸表は客観的かつ公正に会社の資産状況及び経営成果を反映することができる。
今回の資産減価償却準備及び一部資産廃棄決定手順は関連法律法規の要求に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、今回の資産減価償却準備及び一部資産廃棄事項に同意する。
八、退市リスク警告及びその他のリスク警告の取り消し申請に関する独立意見
審査の結果、当社は「深セン証券取引所株式上場規則」と照らし合わせて、退市リスク警告及び大株主占用資金によるその他のリスク警告に関する状況を項目ごとに調査し、会社の株式取引が退市リスク警告及び大株主占用資金によるその他のリスク警告を実施された状況はすでに解消されたと考えている。2020年度の内部統制監査報告書が意見を表明できないことによるその他のリスク警告の取り消しを一時的に満たさない。会社の株式取引は退市リスク警告及び大株主の資金占有によるその他のリスク警告を取り消し、深交所の関連規定に合致する。これに鑑みて、私たちは会社が「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づいて深セン証券取引所に退市リスク警告の取り消しと大株主の資金占有によるその他のリスク警告の取り消しを申請することに同意します。
九、取締役候補の指名替えに関する独立意見
会社の第6回取締役会の第57回会議は「第7回取締役会の非独立取締役の選挙に関する議案」、「第7回取締役会の独立取締役の選挙に関する議案」を審議し、許水均さん、張勇さん、陳尧華さん、程寧寧さん、趙耀さん、孫麗さんを会社の第7回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意し、葉金鵬さん、王火紅さん、張瑞さんは独立取締役候補だ。
「会社定款」と「独立取締役工作制度」の規定に基づき、独立取締役の独立判断に基づき、上述の取締役候補事項について独立意見を発表する。
1、われわれは取締役会指名委員会委員として、会社の第7回取締役会の非独立取締役候補と独立取締役候補の履歴書と関連資料を審査した。2、今回の指名は被指名者の身分、学歴、職業、専門素養などの状況を十分に理解した上で行われ、被指名者本人の同意を得ており、被指名者は相応の職務を担当する資格と能力を備えており、今回の取締役会の招集、採決手続きは関連法律法規と会社定款の規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況はない。私たちは会社の株主総会に投票選挙を提出することに同意します。
十、会計ミスの訂正及び遡及調整に関する独立意見
審査の結果、今回の会計ミス訂正は「企業会計準則第28号–会計政策、会計推定変更とミス訂正」、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正及び関連開示」の関連規定に合致すると考えられている。取締役会の今回の会計ミスの訂正及び遡及調整事項に関する決定手順は法律、法規及び「会社定款」などの関連制度の規定に合致するため、当該会計ミスの訂正及び遡及調整の事項に同意する。
十一、「取締役会の2021年度に強調事項を有する保留意見のない監査報告に関する事項に関する特別説明」に関する独立意見
アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した強調事項セグメント付き無保留意見監査報告書は、会社の財務状況を真実かつ客観的に反映し、その強調事項は客観的に存在し、取締役会が強調事項セグメント付き無保留意見監査報告書に関する事項の説明を認める。
十二、資産オークションの成約により関連取引を構成する独立意見について
今回の関連取引は会社が破産の再整備を推進して低効資産を剥離し、京東オークションの破産強清プラットフォームで公開オークションを行い、関連側は法に基づいて公開競売に参加し、最終的に競売に成功したのは市場化行為であり、関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、公正、公開、公平な市場商業原則に合致し、会社と株主の利益を損なっていない。会社が資産オークションで成約して関連取引を構成する事項に同意する。
独立取締役：
朱虎平武宗章葉金鵬
Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) 取締役会
2022年4月28日
