猛獅子新エネルギー科学技術(河南)株式会社定款
二〇二年四月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4
第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……10
第四節株主総会の提案と通知……11
第五節株主総会の開催……13
第六節株主総会の採決と決議……16
第五章取締役会……21
第一節取締役……21
第二節取締役会……25
第六章総裁及びその他の高級管理職……29第七章監事会……31
第一節監事……31
第二節監事会……32
第八章重大取引決定プログラム……33
第一節重大取引……33
第二節関連取引……37
第九章財務会計制度、利益分配と監査……40
第一節財務会計制度……40
第二節内部監査……43
第三節会計士事務所の任命……43
第十章通知と公告……43
第1節通知……43
第二節公告……44
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……44
第一節合併、分立、増資と減資……44
第二節解散と清算……45
第十二章定款の改正……47第十三章附則……48
第一章総則
第一条猛獅子新エネルギー科学技術(河南)株式会社(以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」、「証券法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。広東省人民政府弁公庁の「広東猛獅子電源科学技術株式会社の設立に同意することに関する返信」(広東省公文書[2001440号)の承認を得て、会社は発起方式で設立され、2001年11月9日に広東省工商行政管理局に登録され設立され、営業許可証を取得し、営業許可証番号は44 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 06491である。
第三条会社は2012年4月28日に中華人民共和国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1330万株を発行し、2012年6月12日に深セン証券取引所中小企業板に上場した。
第四条会社の登録名称:猛獅子新エネルギー科学技術(河南)株式会社。
会社の英語名:Dynavolt Renewable Energy Technology(Henan)Co.,Ltd.。第五条会社の住所:河南省三門峡市都市と農村一体化モデル区禹王路匯智空間215室、郵便番号472000。
第六条会社の登録資本金は人民元567374389元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長または総裁は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理人に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:国家マクロコントロールの下で、市場需要に基づいて自主的に生産経営を組織し、経済効果、労働生産率を高め、資産の価値保証付加価値を実現する。
第13条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は:研究開発、生産(支店機構による生産に限る)、販売:蓄電池、リチウム電池、エネルギー貯蔵電源設備、太陽光発電設備及び部品、機械・電気設備及び部品、助動自転車、非道路レジャー車及び部品;組立、修理、試験給電施設と受電施設;太陽光発電所、風力発電プロジェクトの開発、建設、維持、運営及び技術コンサルティング;情報システム統合サービス;貨物または技術輸出入(国が行政審査・認可に関与する貨物と技術輸出入を禁止または関連するものを除く)。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社の発起人の名称或いは氏名、買収した株式数、出資方式と出資時間は以下の通りである:(一)汕頭市澄海区沪美蓄電池有限会社は1916万株を買収し、会社の発起人株の76.64%を占め、実物資産で出資し、出資時間は2001年10月12日である。
(二)陳楽伍は446.5万株を購入し、会社の発起人株の17.86%を占め、貨幣資産で出資し、出資期間は2001年10月12日である。
(三)瀋陽蓄電池研究所は75万株を購入し、会社の発起人株の3.00%を占め、貨幣資産で出資し、出資期間は2001年10月12日である。
(四)管雄俊は50万株を買収し、会社の発起人株の2.00%を占め、貨幣資産で出資し、出資期間は2001年10月12日である。
(五)杜建明は12.5万株を購入し、会社の発起人株の0.50%を占め、貨幣資産で出資し、出資期間は2001年10月12日である。
第19条会社の株式総数は567374389株であり、すべての株式は普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(一)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(一)会社の登録資本金を減らす。
(二)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(三)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(四)株主が株主総会で行った会社の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。(五)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が当社の株式を買収する場合、「証券法」の規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。会社が本定款第二十三条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(一)項、第(二)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び国務院証券監督管理機構が規定したその他の状況を除き、当該株式を売却することは6ヶ月の時間制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
