Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
独立取締役述職報告
(方志剛)
株主および株主代表の皆様:
本人は Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) (以下「会社」または「当社」と略称する)の独立取締役として、在任期間中に「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」と「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規、および「会社定款」、「独立取締役業務細則」などの規定によると、真剣に権力を行使し、法に基づいて職責を履行し、会社の大株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある部門または個人の影響と左右を受けないようにし、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の規範化運営を監督し、株主全体の利益を維持する。本人が2021年度に職責を履行する基本状況を以下のように報告する。
一、参会状況
2021年度、会社は取締役会会議を12回開催し、本人の出席状況は以下の通りである。
出席する取締役は自ら2回連続して取締役の名前に親しまない欠席回数を委託しなければならない。
会議の回数と席の回数は自分で会議に出席する。
方志剛12 12 0 0 No
2021年度、会社は株主総会を4回開催し、本人の出席状況は以下の通りである。
出席する株主が直接委任して2回連続して取締役の名前に親しまない欠席回数を出すべきである。
大会回数席次数席回数自己出席会議
方志剛4 4 0 0 No
会社の第4回取締役会の独立取締役として、勤勉で責任を果たす態度に基づいて、本人は積極的に12回の取締役会会議と4回の株主総会に参加して、会議の資料を真剣に審査して、積極的に各議案の討論に参加して合理的な提案を提出して、会社の取締役会のために科学的な決定をするために積極的な役割を果たしました。2021年度は取締役会会議で審議された議案に異議はない。本独立取締役は会社の取締役会の招集が法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項が関連手続きを履行し、合法的に有効であると考えている。
二、独立取締役の意見を発表する状況
報告期間中、本人は会社の独立取締役として、以下の事項について意見を発表した。
1、2021年1月10日に開催された第4回取締役会第6回会議で、会社が手形プール業務を展開することについて独立した意見を発表した。
2、2021年2月7日に開催された第4回取締役会第7回会議で、子会社が銀行に融資を申請するための担保及び関連取引について事前承認意見及び独立意見を発表した。
3、2021年3月21日に開催された第4回取締役会第8回会議において、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 会社が申請した貸付金に対して引き続き臨時的な展示期間及び関連取引を実施することについて事前承認意見及び独立意見を発表した。
4、2021年4月26日に開催された第4回取締役会第9回会議において、会社の2020年度持株株主及びその他の関連者の資金占有と対外保証状況の特定項目の説明に対して独立意見を発表し、2020年度会社の関連取引事項に対して独立意見を発表し、取締役会に対して年度利益分配予案を提出して独立意見を発表し、「2020年度内部統制自己評価報告」に対して独立意見を発表した。「2020年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」に対して独立意見を発表し、2020年の会社の取締役、高級管理職の報酬に対して独立意見を発表し、2020年度の資産減価償却準備及び不良債権の消込に対して独立意見を発表し、一部の募集プロジェクトに対して再論証し、独立意見の発表を中止した。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の続任について、2021年度監査機関のために事前承認意見と独立意見を発表した。
5、2021年5月21日に開催された第4回取締役会第10回会議で、資産の売却及び関連取引及び「借入契約」及び関連取引の締結に関する事前承認意見及び独立意見を発表した。
6、2021年8月2日に開催された第4回取締役会第12回会議で、会社の非独立取締役の補選について独立意見を発表した。
7、2021年8月20日に開催された第4回取締役会第13回会議では、会社が募集プロジェクトを中止し、残りの募集資金を永久的に流動資金を補充することについて独立意見を発表し、引き続き放置した募集資金の返還を延期することについて独立意見を発表した。
8、2021年8月26日に開催された第4回取締役会第14回会議で、2021年半年度の持株株主及びその他の関連者の資金占有と対外保証状況の特定項目説明に対して独立意見を発表し、2021年半年度の会社の関連取引事項に対して独立意見を発表し、「2021年半年度募集資金の保管と使用状況の特定項目報告」に対して独立意見を発表した。
9、2021年9月17日に開催された第4回取締役会第15回会議で、子会社が会社のために銀行に担保ローンを申請する担保及び関連取引について事前承認意見及び独立意見を発表した。
102021年10月18日に開催された第4回取締役会第16回会議で、会社が資産担保で銀行に授信額を申請し、関連取引に対して事前承認意見と独立意見を発表した。
上記の意見の具体的な内容は、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイト(http://www.cn.info.com.cn.）。
三、取締役会の各専門委員会に就任する仕事状況
1、2021年度、本人は会社監査委員会の招集者として、「監査委員会業務細則」の関連要求に厳格に従い、監査委員会の日常業務を積極的に招集し、司会し、計7回の監査委員会会議を組織し、開催し、年度、半年度、四半期の財務情報及び会計報告書の審査と監督業務を真剣に履行し、会社の内部監査、内部コントロールなどの事項を審査した。独立取締役の責任と義務を確実に履行し、管理層の会社の年間生産経営状況と重大事項の進展状況に対する報告を真剣に聴取し、監査業務の手配と監査業務の進展状況を理解し、把握し、関連資料をよく審査し、監査会計士とその開場監査業務の前と監査現場の仕事が終了し、監査報告書を発行する前にコミュニケーションを行う。会計士が作成した監査計画の手配と重点的な関心事項、監査過程における重点事項の実行状況、会計士が発見した主要な問題と発行する予定の監査報告などの事項に対して十分なコミュニケーションを行い、勤勉に責任を果たして独立取締役の監督作用を十分に発揮し、監査の独立性を維持する。
2021年12月29日に監査委員会と会計士が監査前コミュニケーション会を開き、会計士が提出した「2021年度監査計画と監査委員会とのコミュニケーションに関する報告」では、(1)株主矛盾、子会社康銘盛(以下「子会社」と略称する)に対する管理制御の有効性の問題;(2)商誉減損引当金問題;(3)子会社の業績承諾期間後の業績が基準に達していない問題;(4)投資性不動産の処置及び収益などの問題。
このため、監査委員会のメンバーはコミュニケーション会で会社の管理層と会計士に提出した:(1)管理層にできるだけ早く評価師を手配して会計士の商誉と関連資産の減価償却に対するテストと再検討の仕事に協力するように頼んだ。(2)会計士に子会社内部のサプライチェーン、顧客、在庫などの状況を整理し、検査するように依頼する。(3)管理層は会計士に全力を尽くして監査業務をしっかりと行い、真実、正確、完全に情報を提供し、要求に従って財務諸表を作成し、同時に企業自身の会計責任を履行し、内部制御の有効性を維持することを含む。(4)管理職は会社の実際の支配者と取締役会の関係者に今回のコミュニケーション会の状況を報告し、株主が会社の利益を守るために、株主個人の利益を会社全体の利益を凌駕することはできないと指摘し、株主間の紛争はできるだけ早く解決し、上場会社に影響を与えないようにし、会社が子会社の管理制御に問題が発生すれば、監査意見に影響を与える。
同時に、監査委員会は2021年12月30日に Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 管理層に「 Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 管理層へ年度監査業務に協力することに関する手紙」を発行し、監査委員会は管理層に会計士が提出した上述の事項と要求を非常に重視し、できるだけ早く関連措置をとり、上場企業の子会社に対する管理制御要求に厳格に従い、子会社の康銘盛に対する管理職責を履行するように責任を負う。管理と内部制御の要求から有効な管理制御を達成し、会計士の監査業務に全力を尽くすよう促し、その要求に従って適時に、完全に関連資料を提供する。
2022年1月27日監査委員会は会計士と監査計画の確定を推進する監査業務の進度、関連する内部統制問題について、特に子会社の管理制御が内部統制の有効性に対する監査意見の影響、子会社の業績承諾期間後の業績の変化及び前期業績の確認、商誉及び資産の減損などの事項について十分に疎通することを約束しなければならない。監査委員会の各委員は参加管理層の主要人員に提出し、会社の管理面ではまず会計士が監査過程で提出した問題を解決し、関連措置を取って子会社に対する管理職責を履行し、会計士の監査業務に全力を尽くし、関連資料をタイムリーに、完全に提供しなければならない。同時に、管理職は会社の現在の状況と問題の深刻性について、会社の取締役の皆様に通報してください。
2022年4月22日監査委員会と会計士は重要な監査手続きの実行、子会社の管理制御の有効性と子会社の重大な帳簿処理の根拠が十分でなく、短時間で検査しにくいなどの問題についてコミュニケーションを行い、会計士はテストの結果、会社の子会社に対する管理制御の失効などの問題を提出し、3 Guangdong Jushen Logistics Company Limited(001202) 1年度の内部制御の有効性に対して否定的な意見の鑑証報告を出す予定である。約束の時間に重要な監査手続きを完成できず、重要な確認事項に対して十分な監査を行うことができず、十分な監査証拠を得ることができないため、2021年度の財務諸表に対して意見を表すことができないタイプの監査報告書を発行する予定である。このため、監査委員会は会社の管理層に「年度監査業務及び関連事項について Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 管理層への協力に関する手紙」を発行し、再び Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 管理層が会計士が提出した上述の事項と要求を非常に重視し、会社法、会社章程と会社管理制度に従い、できるだけ早く具体的な管理措置をとり、上場会社の子会社に対する管理制御要求に従い、子会社に対する康銘盛の管理職責を履行する。管理と内部制御の要求から有効な管理制御を行い、大華会計士事務所と協力して手紙と相談を完成させ、十分に評価し、予定通りに関連仕事を完成しなければ、上場企業に重大な不利な影響を及ぼす。(2)検査子会社に自己検査自纠発の前期に各期利益表に返利を計上していない事項を督促し、関連契約、覚書などの根拠及び自己検査報告書を上場会社と会計士に提供することを要求し、確認の場合、前期の未入金返利に対して再述調整の方法で関連各期財務報告書を訂正する。新収入準則の実行に関する年度は規定に従って営業収入を調整する必要がある(可変対価処理とする);(3)管理層に上述の会計士とのコミュニケーション状況を深セン証券監督局、深セン証券取引所、会社の取締役会に報告してもらう。同時に、上記の事項が予想通りに完成しなければ、上場企業に対する重大な不利な局面と後続の措置に対応するための予案を制定する必要があると提案した。
2、2021年度、本人は会社の報酬と審査委員会の委員として、「報酬と審査委員会の仕事細則」の関連要求に厳格に従い、報酬と審査委員会の会議に積極的に参加し、会社の取締役と高級管理者に対して審査を行う。会社の各取締役と高級管理職が担当する仕事の範囲、重要度などの要素に基づき、審査と評価基準に対して提案を提出し、会社が運営を規範化した上で、報酬審査の面での科学性をさらに高めることを促進する。
四、会社に対して現場調査を行う状況
2021年度、本人は会社に行って現場調査を行い、会社の経営状況と規範運営に関する会社の報告を聴取し、会社の生産経営状況と業界の発展傾向、会社の内部管理と内部制御制度の建設状況、取締役会の決議執行状況などに重点を置いた。疫病の影響を受けて、後に主に電話とその他の方式を通じて会社の理事長、取締役会秘書、その他の取締役、役員と関連スタッフと密接な連絡を維持し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の生産経営と管理状況に関心を持ち、意見と提案を提出した。
五、投資家の権益保護に関するその他の仕事
(I)会社の情報開示に引き続き注目し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの法律、法規と会社の「情報開示管理制度」の関連規定に厳格に従い、情報開示を真実、正確、完全に完成させるよう促す。
(II)独立取締役の職責を真剣に履行し、会社の生産経営、管理と内部コントロールなどの制度の完備と執行状況、財務管理などの関連事項を理解し、関連資料を調べ、関係者とコミュニケーションし、会社の管理状況に注目する。過去の取締役会の議案を詳しく読み、真剣に審査し、独立、客観、慎重に議決権を行使する。
(III)「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの規定の要求に厳格に従って独立取締役の職責を行使する。関連法律法規及びその他の関連書類を真剣に学習し、関連法規に対する認識と理解を深め、絶えず自分の職責履行能力を高め、会社の科学的な意思決定とリスク防止のためにより良い意見と提案を提供し、会社の更なる規範運営を促進し、株主権益を保護する。
六、その他の仕事
1、取締役会の開催を提案していない場合；
2、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘していない状況が発生した。
3、独立取締役が会計士事務所の招聘または解任を提案した場合は発生しなかった。
会社の独立取締役として、私は忠実に自分の職責を履行して、積極的に会社の審議事項の決定に参加して、会社の健全な発展のために献策します。20
