Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
独立取締役対会社第4回取締役会第20回会議
関連事項の独立意見を審議する
「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、 Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、まじめで責任ある態度に基づいて、独立、慎重、客観的な立場に基づいて、会社の第4回取締役会第20回会議に関する事項を真剣に審査し、以下の独立意見を発表する。
一、2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用と対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)などの関連文書の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、報告期間内に会社の持株株主及び関連者が会社の資金と対外保証を占有する状況について真剣に査察した。特定項目の説明と独立意見を発表するのは以下の通りである。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況が存在しない。
2、本報告書の期末までに、会社は完全子会社恵州市長方照明省エネ科学技術有限会社が恵州工業園及び合併報告書の範囲内の子会社を販売するために銀行に手紙を申請して連帯責任保証を提供し、財務リスクは有効にコントロールできる範囲内にあり、会社は保証を提供して会社及び株主の利益を損なうことはない。会社が株主、実際の支配者及びその関連者、いかなる非法人単位又は個人に対外保証を提供していることは発見されず、規定に違反する対外保証事項は発生していない。
二、2021年度会社関連取引事項に関する独立意見
会社が2021年に発生した関連取引の意思決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の実際の生産経営の需要に合致し、いかなる内部取引が存在することは発見されず、会社とすべての株主の利益を損なう行為は存在しない。
三、2021年度に意見を表明できない監査報告に関する独立意見
大華会計士事務所(特殊普通組合)は、会社の2021年度財務諸表に対して意見を表すことができない監査報告書(大華審字[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 571号)を発行し、大華会計士事務所と何度も交流した結果、意見を表すことができない関連事項を何度も交流し、大華会計士事務所(特殊普通組合)が発行した監査意見を尊重し、受け入れ、監査報告意見のタイプに異議がない。
「取締役会の会社の非標準監査意見に関する特別説明」に同意します。また、当社は会社の取締役会と管理層が取った相応の措置に引き続き注目し、監督し、会社が関連事項を適切に処理し、リスクを効果的に解消し、上場会社と広範な株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持することを望んでいる。具体的な措置は以下のとおりであるが、これに限定されない。
1、今回の監査結果を真剣に対応し、社内統制制度と財務制度を反省し、整理し、必要な改訂を行い、必要に応じて専門機関を招聘して協力する。今回の監査を経て、会社と子会社の財務人員を組織して「会計法」と新しい会計準則と関連会計監督管理規則を真剣に学び、同時に、内部監査制度の建設を強化し、内部監査力と内部監査を強化し、必要に応じて外部機関を招聘して内部監査機構の定期的な内部監査を行う。
2、会社に特定項目の管理と改善作業グループの設立を促し、会計事務所が提出した各財務質疑を真剣にフィードバックし、関連問題を詳しく説明する。同時に、財務管理制度を全面的に改正し、完備した上で、会計計算情報をできるだけ早く起動し、会計士が意見監査報告書を表示できない関連事項を発行した改善作業と後続監査作業が存在し、継続または新規採用合格監査機構は限定時間内に会社の2021年度財務報告書を再監査する。会計士が意見を表明できない監査報告事項を提出したことに対して、審査・明確の前提の下で関連事項を調整し、特に子会社康銘盛の1.68億元の販売・返利事項に関連し、関連事項の真実性、取引契約の有効性、関連顧客の販売・返利が複数の会計期間に関連しているかどうか、会計ミスによって前期財務諸表を再記述しているかどうか、監査機関が非標的監査意見を発行する可能性のある関連事項の解消に努める。
3、できるだけ早く投資家業績説明会を開き、今回の監査報告が会社の経営に与える影響について投資家の疑問に真剣に答える。
四、2021年度否定意見の内部統制監査報告に関する独立意見
私たちは、大華会計士事務所が否定的な意見を出した内部統制監査報告書(大華内字[2022000294号)により、社内統制に関する問題点を指摘したと考えています。このため、われわれは会社の取締役会と管理層に関連事項に引き続き関心を持つよう促し、できるだけ早く有効な措置をとり、内部統制改善作業グループを設立し、会社と重要子会社の内部統制制度を整理し、内部監査機構を組織して内部統制に対して全面的な検査を行い、必要に応じて外部内部統制専門機構を招聘して協力し、内部統制の重大な欠陥と重要な欠陥リストを整理し、持続的な改善を行う。重大な欠陥と重要な欠陥が会社の生産経営と財務諸表の公正性に与える不利な影響を解消し、会社の持続的、安定的、健全な発展を促し、広範な投資家の利益を確実に維持するよう努力する。その上で、会社の取締役会の再雇用または新規採用合格監査機構に社内制御の有効性を再監査し、内部制御制度を整理し、改正し、完備させる前提の下で、一定期間以上有効に運用し、監査機構が社内制御の建設と運用に影響を与える有効性を持続的に解消し、否定または意見を保留するすべての重大かつ重要な欠陥を排除することを提案した。
五、取締役会に対して年度利益分配予案の独立意見を提出する
会社は中国証券監督管理委員会が上場企業の現金配当を奨励し、投資家に安定し、合理的なリターンを与える指導意見に基づき、利益分配の原則に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、株主の即時利益と長期利益をよりよく両立させるために、「会社法」、「会社定款」及び「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」の関連規定に基づき、そして、会社が置かれている実情と結びつけて、会社は2021年度の利益分配予案を提出した。
会社の取締役会は上述の議案を審議する採決手続きで関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致している。会社の独立取締役は一致して、会社の2021年度利益分配予案は会社の実際の状況と一致し、予案は「会社法」、「証券法」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」と「会社定款」の利益分配に関する規定に合致し、合法性、コンプライアンス性、合理性を備えていると考えている。
以上の理由から、当社は上記の事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
六、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に対する独立意見
私たちは会社が提供したこの議案に関する資料を審査し、会社は「深セン証券取引創業板上場会社規範運営ガイドライン」と会社の「募集資金管理制度」などの関連規定に厳格に従って募集資金を管理し、使用していると考えている。会社の《2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告》は会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、違反の状況は存在しない。「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
七、会社の取締役、高級管理職の2021年の報酬及び2022年の報酬案に対する独立意見
私達は会社が提供したこの議案と関連する資料を審査して、そして真剣に審査して、会社の2021年度の取締役、高級管理職の報酬は会社の置かれている業界と地区の報酬のレベルに合っていると思って、2022年度の報酬方案は会社の実際の経営状況と結びつけて制定して、会社の報酬と審査委員会が討論して提出して取締役会の審議を経て通過して、審議のプログラムは《会社の定款》に合って、「取締役会議事規則」の規定により、取締役報酬案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
八、2021年度の資産減価償却引当金に対する独立意見
会社が今回計上した関連資産の減価償却準備は会計の慎重性の原則に基づいて行われたもので、根拠が十分で、手順が合理的で、規則に合致し、資産の減価償却準備を計上した後、会計士が意見監査報告の中で陳述できない会社の子会社康銘盛が停滞している製品の下落準備をさらに確認する必要があるほか、会社の資産状況を公正に反映することができ、資産価値情報がより合理的である。
九、董監高責任保険を購入する予定の独立意見
会社は今回董監高責任保険を購入する予定で、会社のリスクコントロールシステムを完備させ、会社全体の取締役、監事及び高級管理者の合法的権益を保障し、会社全体の取締役、監事及び高級管理者が権利を十分に行使し、職責を履行することを促進する。この事項の意思決定と審議手続は合法的で、規則に合致し、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。独立取締役全員は、董監高責任保険を購入する予定の事項を会社の株主総会に提出することに合意した。
独立取締役:方志剛、王寿群、阮軍2022年4月29日
