Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
会社定款
(2022年4月28日に第9回取締役会第8回会議の審議を経て、会社の二〇二年度株主総会の審議を経なければならない)
二○二二年四月
目次
第一章総則……2第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……9
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……12
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……20
第一節取締役……20
第二節取締役会……23第六章総経理及びその他の高級管理職……27第七章監事会……29
第一節監事……29
第二節監事会……29第八章財務会計制度、利益分配と監査……31
第一節財務会計制度……31
第二節内部監査……34
第三節会計士事務所の任命……34第九章通知と公告……35
第1節通知……35
第二節公告……36第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……36
第一節合併、分立、増資と減資……36
第二節解散と清算……37第十一章規約の改正……39第十二章附則……40
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「株式有限会社規範意見」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は一九九三年三月十四日に大連市経済体制改革委員会が大体改委[199362号文書で承認し、大連渤海ホテルグループ会社を主な発起人として、指向募集方式で設立した。一九九三年五月二十七日会社は創立大会を開き、同日大連市市場監督管理局に登録登録し、営業許可証番号21020 China Vanke Co.Ltd(000002) 61664。
一九九四年十二月二十九日、大連市経済体制改革委員会の大体改委発[1994121号文書の承認を得て、大連渤海ホテルの評価後の土地を国家株として会社の株本に入り、会社は法に基づいて変更登記手続きを履行した。
会社はすでに「会社法」に照らして規範化し、一九九六年三月に登録手続きを再履行した。第三条会社は一九九六年九月十六日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株1250万株を発行し、すべて国内投資家に発行された人民元で買収された内資株であり、発行時間は一九九六年十月二十二日であり、一九九六年十一月八日に深セン証券取引所で看板取引を行った。
第四条会社登録の中国語名称： Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
会社登録の英文名称：HNA Investment Group Co.，Ltd.
第五条会社の法定住所：大連市中山区長江路123号長江オフィスビル2129
郵便番号：116001
第六条会社の登録資本金は人民元1430234425元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条「会社法」と「中国共産党規約」の規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開する。当社は党組織の活動に必要な支持を提供する。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第13条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監、総経理アシスタント及び取締役会が認定したその他の高級管理職を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第14条会社の経営趣旨:安定した投資、科学的な経営、精細化管理、協力の分かち合いを通じて、企業の永続的な発展を実現する。関係者が時代の進歩成果を分かち合う需要を尊重する。内に対して人本配慮を提唱し、対外に企業公民の社会責任を厳守し、社会の調和を促進し、民族復興を推進する。
第十五条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲：
プロジェクトの投資と管理(特定項目の審査・認可を含まない);株式投資投資コンサルティングとサービス;法律法規は会社が経営するその他の業務を許可する(具体的な内容は工商部門が承認した内容を基準とする)
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同種の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第二十条会社の発起人は大連渤海ホテルグループ会社、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 大連市信託投資会社、大連日興実業会社である。このうち、大連渤海ホテルグループ会社は資産で出資し、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 大連信託投資株式会社及び大連日興実業会社はいずれも現金で出資している。出資期間は1993年5月27日。
第二十一条会社の株式総数は1430234425株であり、会社の株式本構造は:普通株1430234425株であり、その他の種類の株式はない。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十五条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第25条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十七条会社が本定款第二十五条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第25条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
「会社は本規約第25条第1項の規定により当社の株式を買収した後、第(I)項に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属するこの場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十八条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十二条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十三条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十四条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十五条株主が前条に記載の関連情報の閲覧又は資料の請求を提出した場合、会社にその保有会社の株式の種類及び持株を証明する
