Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) 独立取締役
第十回取締役会第二十八回会議の関連事項についての独立意見『上場会社独立取締役規則』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営』及び『会社定款』の規定に基づき、 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、独立、客観判断の原則に基づき、関連資料を審査し、十分な討論を行い、会社の第10期取締役会第28回会議の審議に関する事項について独立した意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「会社法」「証券法」と規範性文書及び「会社定款」などの関連規定と要求に基づき、私たちは会社の独立取締役として、会社、全株主及び投資家に責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則に従って会社の報告期間内の関連者の資金往来、対外保証状況に対して真剣な検査と実行を行い、会社に対して必要な検査と質問を行った後、以下の特別説明及び独立意見を発表する:1、報告期間内に、会社は関連側の非経営性資金の占有状況が発生したことがある。
査察の結果、2021年10月1日現在、会社の関連者である深セン市凱弦投資有限責任会社は累計4億7400万元の資金を調達し、2021年11月にすべて返還した。2021年12月31日と本意見の発行日までに、資金占有残高は存在しない。
2、報告期間内、会社の対外保証状況：
（1）関連保証状況
報告期間中、会社は重大な資産再編を行い、取引相手が会社の関連者であるため受動的に関連保証を形成し、本質は会社が署名した保証契約または協議に基づいて取引標的会社の京漢置業グループ有限責任会社(以下「京漢置業」と略称する)とその傘下会社の指向融資計画と金融機関債務に対して関連保証義務を履行することである。今回の受動関連保証はすでに関連規定に従って必要な審議手続きと情報開示義務を履行し、保証関連措置には取引相手の唯一の株主である奥園グループ(広東)有限会社が反保証を提供し、会社は取引相手に対して保証費を徴収する。
報告期間中、京漢置業指向融資計画債務は期限切れとなり、2022年3月26日までに元金合計1811959万元を超え、そのうち保証関連訴訟金額は613732万元であり、会社は関連規定に従って「対外関連保証の進展及び保証責任を負うことができる公告」などの関連公告を適時に履行し、開示した。
（2）持株会社に対する保証状況
報告期間内、会社及びその子会社は会社傘下の持株会社の融資に担保を提供し、この担保は必要な審議手続きと情報開示義務を履行し、担保金額はいずれも株主総会の審議額の範囲内であり、担保残高はいずれも期限を超えていない。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」などの関連制度の規定に基づき、私たちは会社独立取締役として、2021年度の利益分配予案に対して以下の独立意見を発表した。
会社の取締役は2021年度の業績状況、実際の経営、発展段階、中期計画と資金配置を総合的に考慮し、提出した2021年度に利益分配を行わない予案は、会社の実際の状況に合致し、株主の長期利益と会社の未来の発展需要を結びつけ、「会社定款」に規定された配当政策に合致し、この利益分配予案は合法性、合理性を備えている。株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しない。そのため、取締役会が提出した2021年度の利益分配予案に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
私たちは報告期間内の会社の内部統制状況を検査し、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を審査した後、以下の意見を発表した:検査を経て、会社はすでに比較的完備した内部統制制度体系を確立し、有効な実行を得ることができる。社内統制の自己評価報告は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
四、日常関連取引事項に関する独立意見
(1)検査の結果、会社の取締役会は2021年度の日常関連取引の実際の発生状況と予想される一定の差異の説明に対して実際の状況に合致し、存在する差異は会社が市場、業務の変化の実際の状況によって適切な調整を行い、その合理性を持ち、会社と株主の利益を損なう状況がなく、会社の今期の財務状況、経営成果に重大な影響を与えない。会社の独立性にも影響しません。(2)会社は2022年に関連者との間で行う日常の関連取引を予想し、会社の経営発展の実際の需要に合致し、正常な商業取引行為に属する。この日常関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、取引価格は市場定価協議を参照して確定し、定価方式は公正で合理的であり、会社と会社の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この日常の関連取引は会社の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼさず、会社の主な業務もこのような取引によって関連者に依存することはなく、会社の独立性に影響を与えない。
(3)今回の日常関連取引は必要な審査・認可手続きを履行し、関連取締役は採決を回避し、採決手続きは関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致した。
以上、2021年度日常関連取引確認及び2022年度日常関連取引予想事項に合意した。
五、2022年度の総合授信額及び担保事項の申請に関する独立意見
検査を経て、会社の2022年の発展戦略と経営計画に基づいて、会社とその部下の持ち株会社は銀行(あるいはその他の金融機関、類金融機関)に総合的な信用額と会社あるいはその部下の持ち株会社を申請してこの総合的な信用額に保証を提供し、会社の日常生産経営と業務の銀行信用などの業務に対する需要を満たすために、審査・認可の効率を高めることを目的としている。今回申請する総合授信総額度及び担保提供総額度は、会社及びその傘下の持株会社の実際の貸付金額及び担保金額に等しくない。
私たちは、今回の総合授信と保証を申請する主体は会社の合併報告書の範囲内の会社であり、会社はリスクを有効にコントロールすることができ、保証の意思決定プログラムは関連法律法規、規範ガイドライン及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。本事項は資金を調達して経営業務を展開するのに有利であり、会社全体の利益に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、2022年度に総合授信額と保証事項を申請することに合意しました。
六、取締役、高級管理職の2021年の報酬の確定及び2022年の報酬案に関する独立意見
1、私たちは2021年の取締役、高級管理職の報酬を確認した。会社の取締役、高級管理者の報酬案の制定と執行手順は関連法律法規、「会社定款」及び会社の報酬管理制度の規定に合致し、会社、株主の利益を損なう状況は存在しない。
2、会社は2022年の取締役、高級管理者の報酬方案のプログラムを制定して合法的に規則に合致し、方案の内容は市場と業界の報酬レベルと会社の審査要求を総合的に考慮し、私たちは2022年の会社の非独立取締役、高級管理者の報酬方案に一致して同意した。そして、2021年の非独立取締役報酬の確定及び2022年の非独立取締役報酬案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
七、2022年監査機関の再雇用に関する独立意見
審査の結果、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は「証券法」の規定に合致する会計士事務所であり、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、客観的に、真実に会社の財務状況を監査することができ、会社の2022年度の監査業務の要求を満たすことができる。会社の今回の継続招聘会計士事務所は会社の財務諸表の監査品質に影響を与えないと同時に、継続招聘事項は必要な審議手続きを履行し、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社が2022年度の監査機関として中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘することに合意し、この議案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
八、一部の自己資金を使って財テク製品を購入することについての独立意見
会社の日常経営に影響を与えない前提の下で、一部の自己資金を使用して安全性が高く、流動性がよく、リスクが低く、関連要求に合致する財テク製品を購入することは、リスクをコントロールする前提の下で自己資金の使用効率と収益レベルを高め、会社の利益に合致するのに有利である。今回の財テク製品購入事項は必要な審査・認可手続きを履行し、法律、法規、規範性ガイドラインなどの関連規定に合致し、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、今回の会社とその傘下の持ち株会社が一部の自己資金を使って財テク製品を購入することに同意した。
九、2021年の財務報告の非標準監査意見に関する事項の特定項目の説明に関する独立意見は取締役会と年審会計士と十分に交流して確認した結果、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は関連状況に基づき、会社の2021年度の財務報告に対して非標準意見の監査報告を発行し、会社の取締役会は関連事項の特定項目の説明に対して客観的に会社の実際の状況を反映したと考えている。会社の独立取締役として、私たちは取締役会の特別説明に同意し、同時に取締役会と管理層が有効な措置を取って、このような事項が会社に与える影響を低減し、解消し、会社の権益を最大限に維持し、中小投資家の利益を保護し、関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行することを望んでいます。
独立取締役:付細軍、曲詠海、黄衛民2022年4月29日
