Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (以下「会社」と略称する)の会社のガバナンス構造を完備させ、独立取締役の役割を十分に発揮させ、会社の独立取締役の職責履行を促進し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は「会社法」などの関連法律法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と「会社定款」の関連独立取締役の職務条件と要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。独立取締役は会社のガバナンス、内部統制、情報開示、財務監督などの各方面の面積で極めて職責を履行し、職責を履行する状況を書面で記載しなければならない。
第5条独立取締役候補者は、最大5つの国内外の上場企業(今回就任する予定の上場企業を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社は独立取締役3名を設置し、そのうち少なくとも1名の会計専門家を含む。会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第七条会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名専門委員会を設置し、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第八条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)法律法規、規範性文書などの要求の独立性を備えている。
(III)上場企業の運営の基本知識、関連法律、行政法規、規則及び深セン証券取引所の業務規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役は深セン証券取引所が規定した会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十条独立取締役の独立性を確保するために、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない:(I)会社またはその付属企業に勤める人員とその直系親族と主要な社会関係;(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)深セン証券取引所は独立性のない他の人員を認定した。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上場規則」第6.3.4条の規定に従い、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第1項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大な業務往来」とは、「上場規則」及び本所のその他の関連規定または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
第12条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、要求に従って中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加し、独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
独立取締役候補者は、会社が独立取締役の選挙に関する株主総会の開催通知公告を発表し、独立取締役資格証明書を取得していない場合、最近の独立取締役訓練に参加し、認可された独立取締役資格証明書を取得することを書面で承諾し、公告しなければならない。
第14条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の書面による同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第十五条以下の状況の一つが存在する場合、会社の独立取締役に指名されてはならない。
(I)「会社法」は取締役、監事、高級管理職を務めてはならない状況を規定している。
(II)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第16条独立取締役の有名人は、独立取締役候補者の就任条件及びその独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明を提出しなければならない。独立取締役候補者が以下の状況にあるかどうかにも重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その候補者は具体的な状況、依然としてその候補者を指名する理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を開示しなければならない。第十七条独立取締役候補者は、法律法規と深セン証券取引所の関連規則に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件と独立性に関する要求について声明しなければならない。
第18条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会通知公告を発表する時、深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補者声明」「独立取締役候補者履歴書」を報告し、関連公告を開示しなければならない。
第19条会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、独立取締役候補者の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を本所のウェブサイトに提出して公示し、公示期間は3つの取引日である。公示期間中、いかなる部門または個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供したルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者及び指名者は、会社が開示又は公示したすべての関連情報を照合し、開示又は公示内容に誤り又は漏れがあることを発見した場合、直ちに会社に訂正を通知しなければならない。
第20条会社の取締役会、独立取締役候補者、独立取締役提名人は規定の時間内に深セン証券取引所の質問に如実に答え、要求に応じて直ちに関連資料を補充しなければならない。
第21条独立取締役候補者が独立取締役の職務条件または独立性の要求に合致しない場合、深セン証券取引所は独立取締役候補者の職務条件と独立性に異議を申し立てることができ、会社は直ちに異議書の内容を開示しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第二十二条深セン証券取引所が独立取締役候補者のその他の状況に関心を示した場合、会社は直ちに深セン証券取引所の関心状の内容を開示しなければならない。独立取締役の有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に関心状の返事を開示し、深セン証券取引所の関心事項の具体的な状況、依然としてその候補者を推挙しているかどうかを説明し、引き続き推挙した場合、具体的な理由を説明しなければならない。会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうかと対応措置。
会社は株主総会を開いて独立取締役を選挙する時、独立取締役候補者の関連状況が深セン証券取引所に注目されているかどうかと具体的な状況について説明しなければならない。
第二十三条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第二十四条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第25条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第二十六条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。
独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会のメンバーが法定最低人数を下回ったり、独立取締役の人数が取締役会のメンバーの1/3を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、その独立取締役の辞任は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。辞任報告がまだ発効していない前に、辞任する予定の独立取締役は依然として法律法規、取引所の関連規定と「会社定款」の規定に従って職責を引き続き履行しなければならない。法に基づいて上場会社の取締役に指名されてはならないと認定された場合を除く。
前項の場合を除き、独立取締役の辞任報告は、辞任報告が取締役会に送られたときから発効する。
独立取締役が辞任を提出した場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完了し、取締役会が法律法規と「会社定款」の規定に合致することを確保しなければならない。
第二十七条独立取締役は
