Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示義務を正しく履行し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を確実に保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理』「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの法律、行政法規、規範性文書の規定は、当社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の証券及びその派生品の取引価格又は投資家の意思決定に影響を及ぼすすべての情報及び証券監督管理部門の要求又は会社が自発的に開示する情報を指す。
本制度でいう「開示」とは、会社または関連情報開示義務者が所定時間内に、所定のメディア上で、所定の手順に従い、所定の方式で社会公衆に公表し、規定の手順に従って証券監督管理部門に送達することを指す。
第三条会社の情報開示義務者は以下を含む。
(1)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(2)代表取締役アシスタント、総裁アシスタント、各部門と業務センターの責任者及び各持株子会社の責任者;
(3)持株株主、実際の支配者と持株5%以上の株主及びその一致行動者;
(4)買収者;重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者;
(5)その他の情報開示の職責を負う会社の人員と部門;
(6)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。第四条本制度の適用範囲は会社本部、支社、子会社を含み、株主に関する条項は会社の株主に適用され、会社の参株会社は本制度を参照して執行する。
第二章情報開示の基本原則
第五条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
前述の「タイムリー」とは、起算日から又は開示時点に触れた2つの取引日以内に、本制度の下同をいう。
第六条情報開示義務者は情報を開示する際、事実記述的な言語を用いて、事件の真実状況を簡潔かつ分かりやすく説明しなければならない。情報開示文書には宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉や内容が含まれてはならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。開示された情報内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第8条情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
第九条情報開示義務者は、適時性の原則に基づいて情報開示を行い、開示を遅らせてはならず、開示時点を意図的に選択して情報開示効果を強化または淡化してはならず、実際の不公平をもたらしてはならない。
第十条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第十一条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第12条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第13条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
第14条情報開示義務者が他の公共メディアで重大な情報を発表する時間は、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアが発表する時間より先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、定期的に報告する形式が履行すべき臨時報告義務の代わりにならない。
会社及び関連情報開示義務者は確かに必要であり、非取引期間に対外的に重大な情報を発表することができるが、会社は次の取引期間の開始前に関連公告を開示しなければならない。
第十五条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密等と認定され、適時に開示または履行することは国家安全に危害を及ぼし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性がある場合、深セン証券取引のすべての関連規定に従って開示または関連義務を履行することを免れることができる。
会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密等に属し、適時に開示又は履行することによって不正競争を引き起こし、会社の利益を損害したり、法律法規に違反したりする可能性があり、以下の条件に合致する場合、会社は深交所に開示猶予申請を提出し、開示猶予の理由と期限を説明することができる:(I)開示しようとする情報が漏れていない;
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
開示を猶予する期限が満了した場合、会社及び関連情報開示義務者は直ちに情報開示及び関連義務を履行しなければならない。
開示を猶予し、免除した原因が解消された場合、会社及び関連情報開示義務者は直ちに開示し、履行した審議手順、すでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。
第三章情報開示の範囲と内容
第一節定期報告
第16条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十七条年度報告は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第18条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
第19条定期報告の内容、フォーマット及び作成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。
第二十条取締役会事務室は定期報告の作成作業を協調組織し、会社の各部門、業務センターは規定の時間内に書面形式で定期報告の作成に必要な資料とデータを提供し、各部門、業務センターの分管指導者と責任者は提供した資料の正確性に責任を負う。
第21条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第二十二条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十三条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに深交所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二節臨時報告
第二十四条臨時報告とは、会社が法律、法規、部門規則と規範性文書に基づいて発表した定期報告以外の公告を指し、重大事件公告、取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、開示すべき取引、関連取引、その他開示すべき重大事項などを含むが、これらに限定されない。
第二十五条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社の関連部門、業務センター、子会社の責任者は第一時間に取締役会事務室に情報を報告し、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、株式買い戻し、重大資産再編または看板などを展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
（十八）董事長又は経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者が身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは三ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える場合。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十六条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十七条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
上記の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第28条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第二十九条会社が開示すべき取引は以下の事項を含む。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第三十条会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額が会社の最近の監査総経理に占める
