Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」、「 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本議事規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は会社の経営意思決定機構であり、株主総会に対して責任を負い、株主総会の決議を執行する。取締役会はその職責を履行する時、「会社法」及びその他の関連法律、行政法規、規則と「会社定款」の規定を厳格に遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、取締役会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条取締役会会議は取締役会の議事の主な形式である。取締役が規定に従って取締役会会議に参加することは、取締役の職責を履行する基本的な方法である。
第二章取締役会の構成及び職権
第四条会社の取締役会は9名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、独立取締役のうち少なくとも1名は会計専門家(すなわち高級会計士の職名または公認会計士の資格を有する者)であり、理事長1人を設置し、副理事長1人を設置することができる。
理事長、副理事長は全取締役の過半数選挙によって選出または罷免される。理事長、副理事長の任期は3年ごとに、再選することができる。
第五条会社は自身の業務発展の需要に基づいて、法律、法規と「会社定款」に規定された範囲内で取締役会のメンバーを増加または減少することができる。しかし、取締役会のメンバーの任意の変動は、取締役会の人数の増加または減少、取締役の罷免または補欠選挙を含む株主総会が「会社定款」に基づいて決定しなければならない。
第六条取締役会は関連法律、行政法規、規範性文書などの規定の前提の下で、需要に応じて報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会と戦略委員会を設置しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名と報酬審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第七条会社は取締役会秘書1名を設置し、取締役会が任命または解任する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、会社と取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は職責を履行するために関連会議に参加する権利があり、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解する。取締役会及びその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持しなければならない。いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。
取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第8条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会が法に基づいて職権を行使することに協力し、株主総会、取締役会と取締役会の各専門委員会会議の準備、各仲介機構との連絡、情報開示及び取締役会、取締役会の各専門委員会のその他の日常事務を担当する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任する。第九条取締役会は以下の職権を行使する
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、「会社定款」第24条第(I)項、第(II)項に規定された状況で当社の株式を買収するか、合併、分立、解散及び会社の形式を変更する案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総裁の指名に基づいて、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)「会社定款」第二十四条第(III)、(V)、(VI)項に規定する状況を決定し、当社の株式を買収する。
(十七)法律、法規または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
会社の重大事項は取締役会が集団で決定し、法定で取締役会が行使する職権を理事長、総裁などに授与してはならない。
第三章会議の開催
第十条取締役会会議は、定期会会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第十一条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10%以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)理事長が必要と認める場合。
(III)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(IV)監事会が提案した場合;
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)法律、行政法規及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
第12条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第13条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が招集し、主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第14条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と3日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、取締役と監事及び総裁、取締役会秘書全員に提出しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十五条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者の議長、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先;
(VIII)通知を出す時間。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第16条取締役会は規定の時間に従って事前にすべての取締役に通知し、十分な資料を提供しなければならない。2名以上の独立取締役が資料が不完全であるか、論証が不十分であると判断した場合、連名の書面で取締役会に会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択し、会社は直ちに関連状況を開示しなければならない。
法律、法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づき、提案は事前に独立取締役の意見を求めなければならない場合、独立取締役の同意を得た後、取締役会会議に提出して討論することができる。
第十七条会議の司会者は必要と認める場合、他の関係者に取締役会会議に列席することを通知することができる。第十八条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第19条取締役は、会議に出席し、出席前または会議開始時に会議通知を受けていない異議を提出しない場合、会議通知を出したものと見なす。
第20条取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を逐一求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第21条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役と取締役会の決議事項に重大な利害関係がある場合、当該取締役会会議は審議事項と重大な利害関係がない取締役の過半数が出席して開催することができる。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第二十二条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書には以下の内容を記載しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)委託有効日;
(V)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役は自ら出席しなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったので、この会議での投票権を放棄したと見なされた。取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第二十三条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第二十四条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メール、書面の署名採決などの方式で開催することもできる。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
取締役会会議が書面による署名方式で開催され、すなわち、それぞれ審議または閲覧を通じて議案に対して決議を行う場合、取締役またはその委託した他の取締役は決議に同意または反対の意見を明記しなければならない。署名に同意した取締役が本規則に規定された決議に必要な法定人数に達した場合、その議案の議案の内容は取締役会決議となる。
第二十五条取締役会会議の開催後、まず会議の司会者が会議に出席する人数及び取締役が実際に出席及び代理を委託する場合を宣言する。
会議は司会者の司会の下で、会議の議事日程に組み込まれた議題と提案の順序で項目ごとに行われる。会議の議事日程に入れる内容に対して、司会者は実際の状況に基づいて、先に報告し、集中的に審議し、集中的に採決する方式を採用することができ、比較することもできる。
