Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、会社及び株主の合法的権益を維持し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、会社の株主総会の運営を規範化する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「 Aoyuan Beauty Valley Technology Co.Ltd(000615) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律、行政法規及び部門規則の規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。法定株主総会が行使する職権は、授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第三条会社は法律、行政法規、部門規則、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証する。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株式登録日に登録されたすべての株主は、代理人に株主総会に出席または授権し、法律、行政法規、部門規則、「会社定款」および本議事規則に基づいて知る権利、発言権、質問権、採決権などの各株主権を享有する。
第五条持株株主、実際の支配者及びその関連者は法律、法規及び「会社定款」及び本議事規則に違反して会社の株主総会の正常な意思決定手順に介入し、会社及びその他の株主の合法的権益を損害してはならない。第六条会社は株主総会において未公開の重大情報を開示、漏洩してはならない。
第二章株主総会の一般規定
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催される。次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式上場の証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第8条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第九条会社は株主総会を開く時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第三章株主総会の招集
第十条取締役会は、本議事規則第七条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
取締役会、監事会が株主総会の開催に同意しない場合、直ちに公告し、理由を説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。同時に、取締役会、監事会は株主と協力して自ら株主総会を招集し、理由もなく協力開示などの義務の履行を遅らせたり拒否したりしてはならない。
株主総会の会議期間中に突発事件が発生して会議が正常に開催できない場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、原因を説明し、関連状況及び弁護士が発行した特別法律意見書を開示しなければならない。
条件に合致する株主が取締役会、監事会に臨時株主総会の開催を請求する場合、関係者はその請求に関連する書面書類と資料を提供しなければならない。取締役会、監事会は提供した書面書類と資料を審査し、補充または補証を提供することを要求する権利がある。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の氏名または名称、持株比率、臨時提案の内容を公告しなければならない。
招集者が臨時提案が本議事規則第十七条の規定に合致しないと認定し、さらに株主総会が当該臨時提案を採決して決議してはならないと認定した場合、提案を受け取ってから2日以内に関連株主の臨時提案の内容を公告し、前述の決定の詳細な根拠と合法的なコンプライアンスを行い、同時に弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
招集者は規定に基づいて提案の開示内容を補充または訂正する必要がある場合、実質的に提案を修正してはならず、関連する補充または訂正公告は株主総会のネット投票が開始される前に発表しなければならない。株主総会決議と同時に開示された法律意見書には、弁護士が提案の開示内容に対する補充、訂正が提案の実質的な修正発行を構成するかどうかの明確な意見が含まれなければならない。
株主総会通知に本議事規則第十七条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第19条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第20条株主総会の通知は以下の内容を明記しなければならない。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたは他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載する。
第21条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。
討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十二条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)取締役、監事に指名できない状況があるかどうか、法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」及び取引所のその他の規則と「会社定款」などの要求に合致する職務資格があるかどうか。
(II)教育背景、職歴、兼職などの状況、会社の5パーセント以上の株主、実際の支配者などの部門での仕事状況及び最近5年間他の機関で取締役、監事、高級管理職を務めた場合。(III)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか、会社の5パーセント以上の株式を保有している株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか、会社の他の取締役、監事、高級管理職と関連関係があるかどうか。
(IV)保有会社の株式数;
(V)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の規律処分を受けたかどうか、犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたかどうか、または違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・監査されたかどうかは、まだ明確な結論がない。もし、招集者は当該候補者の前述の状況の具体的な状況を明らかにし、当該候補者を推挙した原因が、上場企業の規範運営と会社のガバナンスなどに影響を及ぼすかどうか、会社の対応措置である。
(VI)候補者に信用喪失行為があるかどうか。信用喪失行為がある場合、招集者は当該候補者の信用喪失の具体的な状況を明らかにし、当該候補者の原因を推挙し、上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか及び会社の対応措置をしなければならない。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十三条株式登記日は、会社の取締役会またはその他の株主総会の招集者によって確定される。株式登記日と会議開催日との間隔は、2取引日より大きく、7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十四条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。株主総会の開催を延期する場合、公告に延期後の開催日を説明しなければならない。
第五章会議の出席と登録
第二十五条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は会社の株主総会通知に指定された場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律法規、規範性文書または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークまたはその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、
