株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Leo Group Co.Ltd(002131) (以下「会社」と略称する)及び会社の株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」という）、「上場会社ガバナンス準則」（以下「ガバナンス準則」という）などの関連法律法規の規定と「 Leo Group Co.Ltd(002131) 定款」（以下「会社定款」という）に基づき、本規則を制定する。
第二章株主総会の一般規定
第二条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)『会社定款』を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第三条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
(III)1年以内の保証金額は累計して会社の最近の1期の総資産の30%を監査した後のいかなる保証を上回った。
(IV)最新の財務諸表データに資産負債率が70%を超える保証対象に提供された保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供される保証。
上記の状況を除くその他の対外保証行為は取締役会の承認を得て、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第五条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」に規定された法定最低人数または「会社定款」に規定された人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条会社が本議事規則の前二条に規定された期限に従って株主総会を開くことができなかった場合、中国証券監督管理会浙江監督管理局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第八条当社は株主総会を開催する時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して提出した法律意見。
第三章株主総会の招集
第九条取締役会は、本議事規則に規定された期限内に株主総会を招集しなければならない。
第十条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第十一条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第12条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第13条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第14条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第16条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十七条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第18条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各普通株株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各普通株株主に通知する。
第19条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十条提案の要求：
1、投資、財産処分と買収合併などの提案を提出した場合、当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。関連金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを含む。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前の少なくとも5営業日前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を公表しなければならない。
2、取締役会が株式募集資金の用途を変更する提案を提出した場合、株主総会を開く通知で株式募集資金の用途を変更した原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の未来への影響を説明しなければならない。
3、株式の公開発行など中国証券監督管理委員会の承認を必要とする事項については、特定項目の提案として提出しなければならない。
4、董事会は年度報告書を審議して採択した後、利益分配案に対して決議を行い、年度株主総会の提案としなければならない。取締役会は資本積立金の株式転換案を提出する際、転換原因を詳しく説明し、公告で開示する必要がある。取締役会は、株式の送付または資本積立金の転送案を公告する際に、転送前後の対比の1株当たりの収益と1株当たりの純資産、および会社の今後の発展に対する影響を開示しなければならない。
5、会社の採用会計士事務所は株主総会によって決定されなければならない。取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。
会社が会計士事務所の解任または再雇用をしない提案を提出した場合、10日前に会計士事務所に通知しなければならない。会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決する場合、会計士事務所が株主総会に意見を述べることを許可する。
会計士事務所が辞任を提出した場合、株主総会に会社に当事者がいないことを説明しなければならない。
第21条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十二条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第五章株主総会の開催
第二十三条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会会議通知に明記されたその他の場所である。
第二十四条株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するために便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と
