Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 重大資産再編の会社の2021年度業績承諾の実現状況についての説明
レビューレポート
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目次
レビューレポート1-2
会社の重大資産再編に関する会社の2021年度業績承諾の実現状況の説明1-4
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Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
重大資産再編ペアについて
会社の2021年度業績承諾の実現状況の
レビューレポートの説明
同専字(2022)第440 A 009799号 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 全株主へ:
2021年12月31日の連結及び会社貸借対照表、2021年度の連結及び会社利益表、連結及び会社キャッシュフロー表、連結及び会社株主権益変動表及び財務諸表注記を監査した上で、添付の Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 会社の「重大資産再編に関する会社の2021年度業績承諾実現状況の説明」(以下「業績承諾実現状況説明」と略称する)について特別審査を行った。
「上場企業の重大資産再編管理方法」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」の関連規定に基づき、業績承諾の実現状況の説明を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないのは Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 会社の管理層の責任である。当社の責任は、監査業務を実施した上で、 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 会社の管理層が作成した業績承諾の実現状況の説明に対して監査意見を発表することである。
われわれは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を計画し、実施し、業績承諾の実現状況が重大な誤報がないことを合理的に確信する。審査の仕事の中で、私たちは北京智遊網安科学技術有限会社の実際の状況と結びつけて、会計記録の検査など、私たちが必要とする審査プログラムを実施しました。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
審査を経て、 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 会社の管理層が作成した業績承諾の実現状況は、「上場会社の重大資産再編管理方法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」の規定に従って作成されたと考えている。すべての重大な面で北京智游网安科技有限公司の実際の利益数と会社の業績に対する承諾の違いを公正に反映した。
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 重大資産再編について
会社の2021年度業績承諾の実現状況についての説明
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (以下「当社」と略称する)は、中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[20192818号文書の承認に基づき、2019年に重大な資産再編を行った。再編案は以下の通りである:1.取引相手
彭瀛、北京 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 買収合併母基金投資センター(有限パートナー)、深セン市睿鴻置業発展有限会社、珠海横琴普源科学技術パートナー企業(有限パートナー)、郭訓平、深セン市達晨創通株式投資企業(有限パートナー)、群島千帆(青島)株式投資センター(有限パートナー)、鄭州衆合網安情報科学技術有限会社、聯通創新相互接続成都株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、合肥中安潤信基金投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン華旗匯錦投資管理パートナー企業(有限パートナー)、寧波申毅創合創業投資パートナー企業(有限パートナー)、賀潔、南通杉富株式投資パートナー企業(有限パートナー)、北京浦和勝株式投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市前海宜濤壹号株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、聯通新沃(上海)創業投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン前海胡揚資本管理企業(有限パートナー)、廖厥椿。
2.取引先の
彭瀛、北京 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 買収合併母基金投資センター(有限パートナー)、深セン市睿鴻置業発展有限会社、珠海横琴普源科学技術パートナー企業(有限パートナー)、郭訓平、深セン市達晨創通株式投資企業(有限パートナー)、群島千帆(青島)株式投資センター(有限パートナー)、鄭州衆合網安情報科学技術有限会社、聯通創新相互接続成都株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、合肥中安潤信基金投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン華旗匯錦投資管理パートナー企業(有限パートナー)、寧波申毅創合創業投資パートナー企業(有限パートナー)、賀潔、南通杉富株式投資パートナー企業(有限パートナー)、北京浦和嬴株権投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市前海宜濤壹号株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、聯通新沃(上海)創業投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン前海胡揚資本管理企業(有限パートナー)、廖厥椿が合計で保有している北京智遊網安科学技術有限会社の100%株式。
3.取引価格
天健興業評価が発行した天興評価字(2019)第0550号「資産評価報告」によると、今回の取引では、評価機関が収益法と資産基礎法の2つの方法で北京智遊網安科学技術有限会社のすべての株主権益を評価し、最終的に収益法の評価結果を評価結論とした。2018年12月31日を評価基準日とし、北京智遊網安科技有限公司の100%株式の収益法による評価値は12819601万元で、帳簿純資産評価より1147090万元増加し、評価付加価値率は849.94%だった。取引の各方面の友好的な協議を経て、北京智遊網安科学技術有限会社の100%の株式を取引する取引価格は128110000万元である。
各当事者は当社が株式を発行する方式で取引対価128110000万元を支払うことに同意した。2019年12月20日、北京市海淀区市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:911010806284900 XE)を取得し、標的会社の全株式を Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 会社名に変更登録した。
今回の重大な資産再編の中で、彭瀛、郭訓平、鄭州衆合網安情報科学技術有限会社、深セン市睿鴻置業発展有限会社、珠海横琴普源科学技術パートナー企業(有限パートナー)は標的会社の2021年度の業績に対して承諾したことがある。業績承諾内容は以下の通りである。
1、合意によると、彭瀛、郭訓平、鄭州衆合網安情報科学技術有限会社、深セン市睿鴻置業発展有限会社、珠海横琴普源科学技術パートナー企業(有限パートナー)が承諾した会社は2019年度、2020年度、2021年度の非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益はそれぞれ9000万元、11700万元、15210万元を下回らない。
2、補償責任及び方式
（1）補償責任
①業績補償義務
標的会社の実際の純利益数が承諾純利益数に達していない場合、業績承諾側は関連差額部分について株式方式で補償し、具体的な計算式は以下の通りである。
当期補償すべき株式数=(当期期末累計承諾純利益数一当期期末累計実現純利益数)÷承諾期間内の各年の承諾純利益数総和×標的資産取引価格:今回の取引株式発行価格の業績承諾者は累計して株式を補償した。
補償すべき株式は、業績承諾者の各当事者が今回の取引前に保有する標的会社の出資額が業績承諾者の合計保有標的会社の出資額に占める割合で計算し、それぞれ分担した補償シェアでそれぞれ、非連帯で当社に補償する。上記の式で計算した当期補償すべき株式の数がゼロ未満の場合、ゼロで値を取り、補償した株式は戻さない。
当社と業績承諾側は、業績承諾側が「補償協議」の項の下での業績補償、売掛金補償と減損補償を合計して補償した株式が、今回の取引で獲得した当社の株式数を上限とすることを確認した(ただし、業績承諾側が当社の実施送株、積立金の増資などの原因で増資した株式を含む)。
当社が業績承諾期間内に現金配当がある場合、業績補償側は株式補償実施前に当社に業績承諾期間内に累積した配当収益を返還し、返還すべき金額=1株当たり分配された現金配当金は株式数を補償すべきである。
②対象資産減損補償
業績承諾期間が満了した場合、当社は証券先物業務資格を有する監査機構を招聘して標的資産に対して減価テストを行い、特別審査報告書を発行しなければならない。減損テスト、例えば、標的資産期末減損額>補償済み株式総数×今回の取引株式の発行価格は、業績承諾側が当社に対して別途株式を補償し、補償しなければならない株式の数は、標的資産期末減価額÷今回の取引株式の発行価格-すでに補償した株式の総数である。補償すべき株式は、業績承諾者のうち各当事者が今回の取引前に標的を保有している会社の出資額が業績承諾者の合計保有標的会社の出資額に占める割合で計算し、それぞれ分担した補償シェアでそれぞれ、非連帯で当社に補償する。
「標的資産期末減価償却額」は、標的資産取引価格から業績承諾期間満了時の標的資産の評価値を差し引き、業績承諾期間内の標的会社の増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を控除する。
業績承諾側が「補償協議」の項の下の業績補償、売掛金補償と減損補償を合計して補償した株式は、今回の取引で獲得した当社の株式数を上限とする(ただし、業績承諾側が当社の株式送付、積立金の株式移転などの原因で増資した株式を含む)。
③売掛金減損補償
当社と売掛金審査義務者の協議と確認を経て、当社は標的会社の業績承諾期末の売掛金の後続回収状況を審査し、審査基数=標的会社が2021年12月31日までに監査した売掛金純額90%である。売掛金純額=売掛金帳簿残高-貸倒引当期末残高。
もし標的会社が2022年12月31日に上記2021年12月31日までの売掛金を完全に回収できなかった場合、彭瀛、郭訓平と鄭州衆合は回収できなかった差額部分について現金方式で当社に補償金を支払うべきである。補償金額=対象会社が2021年12月31日までに監査した売掛金純額90%-対象会社が2022年12月31日までに前記売掛金に対する実際の回収金額。
売掛金審査義務者は、当社が招聘した証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所が上記売掛金回収状況について特定項目の審査意見を発行した後の10営業日以内に、当社に補償金を支払うものとする。
2024年12月31日までに、標的会社が上記2021年12月31日までの売掛金差額部分を引き続き回収した場合、当社は標的会社が相応の売掛金を受け取った後、10営業日以内に売掛金審査義務側に同等額の補償金を返還する。標的会社が2024年12月31日以降に上記差額部分の売掛金を回収した場合、当社は売掛金審査義務者に補償金を返還しない。支払うべき現金補償金は売掛金審査義務側の各当事者が今回の取引前に標的を持っている会社の出資額が売掛金審査義務側の合計が標的を持っている会社の出資額に占める割合で計算し、それぞれ分担した補償シェアでそれぞれ、非連帯で当社に補償する。
3、超過業績奨励
標的会社の業績承諾期間満了後の3年間の累計実質純利益（即ち、非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益）の総額が承諾純利益の総額を超えた場合、超過部分から与えられた業績奨励（以下「超過業績奨励」という）は売掛金回収状況と合わせて確定し、標的会社が現金方式で標的会社に奨励する場合の経営管理チーム
