Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004)
重大資産再編業績承諾満期資産減価償却試験報告について
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) (以下「会社」、「当社」または「上場会社」と略称する)は「上場会社重大資産再編管理弁法」の規定及び北京智遊網安科技有限公司(以下「標的資産」または「智遊網安」と略称する)の一部の元株主彭瀛、郭訓平、深セン市睿鴻置業発展有限公司(以下「睿鴻置業」と略称する)、珠海横琴普源科技合作企業(有限合作)(以下「珠海普源」と略称する)、鄭州衆合網安情報科技有限公司(以下「鄭州衆合」と略称する)が締結した「深セン中国農大科技株式会社と北京智遊網安科技有限公司の主要株主の補償協定」(以下「補償協定」と略称する)、「深セン中国農大科学技術株式会社と北京智遊網安科学技術有限会社の主要株主の補償協定の補充協定」(以下「補充協定」と略称する)は、本報告書を作成した。
一、重大資産再編の基本状況
(I)今回の取引案の概要
当社が2019年7月11日に開催した2019年第1回臨時株主総会で審議・採択した「会社が株式を発行して資産を購入すること及び関連取引案に関する議案」及び関連議案及び中国証券監督管理委員会が発行した「深セン中国農大科学技術株式会社が彭瀛などに株式を発行して資産を購入することを承認することに関する承認」（証券監督許可[20192818号）に基づき、同社は特定対象者に株式を非公開で発行することで、彭瀛など元株主19人が保有していた智遊網安100%株式(以下「今回の取引」または「重大資産再編」と略称する)を購入した。今回の取引が完了した後、当社は智遊網安の100%の株式を保有しています。
北京天健興業資産評価有限会社が発行した天興評価字(2019)第0550号「資産評価報告」によると、2018年12月31日を評価基準日とし、智遊網安の100%株式を収益法で評価した評価値は12819601万元で、帳簿純資産評価より1147090万元増加し、評価付加価値率は849.94%だった。取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の取引の智遊網安の100%の株式の取引価格は128110000万元である。
今回発行された株式購入資産の市場参考価格は、同社の第9回取締役会が2019年に初めて友好的に協議したもので、今回購入した資産株式の発行価格は15.80元/株で、市場参考価格の90%を下回らない。(II)標的資産の受け渡し及び株式上場状況
2019年12月20日、智遊網安は工商変更手続きを完了し、変更後、当社は智遊網安の100%の株式を保有している。
中国証券登記決済有限責任公司深セン支社が2020年1月13日に発行した「株式登記申請受理確認書」によると、今回の取引に関連する新規株式発行登記手続きはすでに完了した。上場企業の今回の非公開発行新株数は81075941株だった。
二、本報告書の作成基礎
当社は「上場企業重大資産再編管理弁法」の関連規定に基づき、当社と彭瀛、郭訓平、叡鴻置業、珠海普源、鄭州衆合(以下「業績承諾者」と略称する)と締結した業績補償協定及び関連補充協定を締結した。
三、業績補償の手配
（Ⅰ）業績承諾期間
上場企業と業績承諾側は、「補償協議」の項目の業績承諾側の業績承諾期間が今回の取引が実施された年から3つの会計年度連続、すなわち2019年、2020年、2021年であることを確認した。（Ⅱ）純利益の承諾
上場企業と業績承諾側は、業績承諾側が標的会社が業績承諾期間内に実現した純利益状況(「補償協議」でいう純利益はいずれも監査された非経常損益を差し引いた後、親会社に帰属する純利益を指す)に対して予測と承諾を行うことに同意し、標的会社の業績承諾期間が満了した後、一部または全部の利益指標を実現できなかった場合、「補償協議」に約束された条項と条件に従って株式で上場企業に補償しなければならない。
上場企業と業績承諾者の協議と確認を経て承諾書を発行し、業績承諾者は智遊網安2019年度、2020年度と2021年度の非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益がそれぞれ人民元9000万元、11700万元、15210万元を下回らないことを約束した。
(III)業績承諾の実現状況の確認
上場企業は業績承諾期間及び満了後、標的会社の当期に実現した実際の純利益数と承諾純利益数の差異状況を開示し、証券先物業務資格を有する監査機関が当該差異状況を特定項目審査し、報告/意見を発行する。上場企業と業績承諾側は、「補償協議」の項目の下で特定項目審査の純利益数を業績承諾側が補償義務を負う必要があるかどうかを確定する根拠としていることを理解し、確認した。
（IV）補償方式
特定項目審査報告書によると、標的会社の実際の純利益数が承諾純利益数に達していない場合、業績承諾側は関連差額部分について株式方式で補償し、具体的な計算式は以下の通りである。
当期補償すべき株式数=(当期期末累計承諾純利益数-当期期末累計実現純利益数)÷承諾期間内の各年の承諾純利益数総和×標的資産取引作価÷今回の取引株式発行価格-業績承諾側は累計補償株式を計上する。
「発行価格」は上場企業の今回の取引項目の下で株式購入標的資産を発行する発行価格である。「標的資産取引価格」は、上場企業が標的資産を購入するために支払う対価である。
補償すべき株式は、業績承諾者の各当事者が今回の取引前に保有する標的会社の出資額が業績承諾者の合計保有標的会社の出資額に占める割合で計算し、それぞれ割り当てられた補償シェアでそれぞれ、非連帯で上場会社に補償する。上記の式で計算した当期補償すべき株式の数がゼロ未満の場合、ゼロで値を取り、補償した株式は戻さない。
上場企業と業績承諾側は、業績承諾側が「補償協議」の下での業績補償、売掛金補償と減損補償を合計して補償した株式が、今回の取引で獲得した上場企業の株式数を上限としていることを確認した(ただし、業績承諾側が上場企業が株を送り、積立金が株を増やすなどの理由で増資した株式を含む)。
上場企業が業績承諾期間内に現金配当がある場合、業績補償側は株式補償実施前に上場企業に業績承諾期間内に累積した配当収益を返還し、返還すべき金額=1株当たり現金配当金×補償すべき株式の数。
(V)減損試験
業績承諾期間が満了した場合、上場企業は証券先物業務資格を有する監査機構を招聘して標的資産に対して減価テストを行い、特別審査報告書を発行しなければならない。
減損テスト例：標的資産期末減損額＞補償済み株式総数×今回の取引株式の発行価格は、業績承諾側が上場企業に対して別途株式を補償し、補償しなければならない株式の数は、標的資産期末減価額÷今回の取引株式の発行価格-補償済み株式総数である。補償すべき株式は、業績承諾者の各当事者が今回の取引前に標的を保有している会社の出資額が業績承諾者の合計保有標的会社の出資額に占める割合で計算し、それぞれ割り当てられた補償シェアでそれぞれ、非連帯で上場会社に補償する。
「標的資産期末減価償却額」は、標的資産取引価格から業績承諾期間満了時の標的資産の評価値を差し引き、業績承諾期間内の標的会社の増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を控除する。
業績承諾側が「補償協議」の下での業績補償、売掛金補償と減損補償を合計して補償した株式は、今回の取引で獲得した上場企業の株式数を上限とする(ただし、業績承諾側が上場企業が株を送る、積立金が株を増やすなどの理由で増資した株式を含む)。
四、減損テストプロセス
2021年12月31日現在、会社が株式を発行して資産を購入する3年間の業績承諾補償期間が満了し、当社は標的資産の価値に対して減価テストを行う。
1、委託前に、当社は北京センターフォワード資産評価有限責任会社（以下「センターフォワード評価会社」と略称する）の評価資質、評価能力及び独立性などの状況を了解したが、異常状況は認識されなかった。
2、センターフォワード評価会社は評価対象、価値タイプ、資料収集状況とデータソースなどの関連条件に基づき、会計準則の評価対象と計量方法に関する関連規定を参照し、収益法を今回の評価方法として選択した。
3、センターフォワード評価会社が発行した「 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 業績承諾期間が満了した後、北京智遊網安科技有限公司の株主のすべての権益価値に対して減損テスト評価項目資産評価報告書」(センターフォワード評価字(2022)第40048号)によると、評価基準日2021年12月31日まで、北京智游网安科技有限公司が評価範囲に組み入れた株主のすべての権益価値の帳簿価値は2681885万元で、持続的な経営を前提に北京智游网安科技有限公司の株主のすべての権益価値の評価値は1091613万元で、付加価値額は8228728万元で、付加価値率は306.83%である。
4、今回の減損過程において、当社はすでにセンターフォワード評価会社に以下の仕事を履行した。
(1)自らセンターフォワード評価会社の今回の評価の背景、目的などの必要な情報を十分に通知する。
(2)センターフォワード評価会社に対し、専門基準に違反しないことを前提として、今回の評価結果と前回の評価報告の結果が比べられることを保証するために、評価仮説、評価パラメータ、評価根拠などに重大な不一致がないことを確保する必要がある。
(3)不確実性や確認できない事項について、センターフォワード評価会社にタイムリーに通知し、評価報告書に十分に開示するように要求した。
5.当社は、評価に使用する評価仮説、評価パラメータ等について検討したが、異常は認められなかった。
6、当社は調整後の評価結果に基づいて減損が発生したかどうかを計算し、計算過程は以下の通りである。
項目金額（人民元万元）
対象資産2021年12月31日全資本価値1091613
重大資産再編時の標的資産取引価格128010000
標的資産減価償却金額1899387
五、減損テストの結論
2021年12月31日現在、会社の重大資産再編の標的資産のすべての権益価値は1091613万元で、再編時の取引価格より128010000万元で、1899387万元の減損が発生した。
Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 2022年4月29日
