不特定対象者への転換社債の発行を申請する場合について
質問状の確認
監査書〔2022020090号 Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipmentco.Ltd(301040) :
「証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「登録弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」などの関連規定に基づき、本所発行上場審査機構は Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipmentco.Ltd(301040) (以下、発行者または会社と略称する)が不特定対象に転換社債を発行する申請書類を審査した。次のレビュー質問を作成します。
1.2021年、会社の営業収入は10689310万元で、前年同期比2.59%減少し、純利益は650395万元で、前年同期比49.53%減少した。報告期間中、会社の粗金利はそれぞれ21.97%、20.38%、13.54%だった。会社の外販収入金額はそれぞれ147455万元、132464万元と3255947万元で、各期の主な業務収入に占める割合はそれぞれ19.90%、13.12%と34.51%で、為替純損失はそれぞれ-7.37万元、117.47万元と262.95万元である。会社が購入した合金鋼の平均価格はそれぞれ0.48万元/トン、0.48万元/トンと0.55万元/トンで、2021年に上昇幅が大きい。会社の外販運賃単価はそれぞれ777.91元/トン、830.49元/トン、132112元/トンで、徐々に上昇している。中国の風力発電補助金の下落の影響で、会社の下流業界の景気は下がった。
発行者に補充して説明してもらう:(1)下流業界の政策の変化状況、コスト費用の変化状況、同業界の会社の状況などを結びつけて、会社の2021年の営業収入、純利益の低下の原因を説明して、持続性と持続的な利益能力に対する影響があるかどうか;(2)主な業務コスト、各製品タイプの粗利率の変化状況、同業界の比較可能な会社状況などを結びつけて、報告期間内の粗利率の変動の原因と合理性を説明し、同業界の比較可能な会社、比較可能な製品の変動傾向と一致しているかどうか。（3）会社の所在する業界の海外市場の発展状況、競争構造、会社の業界地位と未来の業務配置、国際経済環境、COVID-19疫情の情勢と為替レートの変動の影響などを結びつけて、海外販売収入の増加の原因と合理性を説明して、持続性があるかどうか、海外の取引先の売掛金の不良債権の準備が十分かどうか（；4）原材料の準備期間、生産と交付周期、価格の変動状況は、原材料価格の変動が会社の粗金利、純利益に与える影響を説明し、原材料価格の変動に対して敏感性分析を行う。(5)運賃の負担方式、発行者の価格交渉能力、同業界の会社の状況などを結びつけて、運賃変動が会社の業績に与える影響と会社の対応措置を説明し、運賃価格変動に対して敏感性分析を行う。
発行者は以上の関連リスクを補足開示してください。
推薦人と会計士に確認し、明確な意見を発表してください。
2.今回募集する予定の資金総額は人民元3.6億元を超えず、そのうち1.3億元はハイエンドリング鍛造品生産ラインの拡張プロジェクト(以下、プロジェクト1と略称する)、1.3億元は高温合金の重要部品の熱処理インテリジェント化生産ラインプロジェクト(以下、プロジェクト2と略称する)、流動資金1億元を補充する。プロジェクトは年間6万トンのハイエンドリング鍛造品の生産能力を増加し、ソフト・ハードウェアの購入費は839122万元で、税後プロジェクトの内部収益率は18.86%である。プロジェクト2は年に12万トンの熱処理生産能力を追加し、ソフト・ハードウェア購入費は1247573万元で、プロジェクトの生産後、年平均営業収入は833252万元で、税後プロジェクトの内部収益率は20.01%であると予想されている。2021年12月31日現在、発行者の前回募集項目はいずれも予定の使用可能状態に達しておらず、補充流動資金は153632万元が使用されていない。発行者は20222024年の営業収入の複合成長率が15.00%と予想している。
発行者補足説明:(1)募集プロジェクトの具体的な内容を分かりやすい言語で説明し、技術特徴、応用分野、下流顧客などを含み、それに限らない。そして、会社の現在の生産設備の性能指標と生産能力を結びつけて、発行者の既存製品、前回募集プロジェクトと今回の募集プロジェクトの目標製品の違いを説明する。(2)募集・投資プロジェクトがプロジェクト所在地のエネルギー消費の二重制御要求を満たしているかどうか、規定に従って固定資産投資の省エネ審査意見を取得しているかどうか、現地の省エネ主管部門の監督管理要求に合致しているかどうか。(3)会社の既存の生産能力、生産量、建設中の生産能力、製品の目標顧客、市場容量状況、注文書、政策変動状況などと結びつけて、今回の募集による各プロジェクトの新規生産能力規模の合理性と消化措置を説明する。(4)会社の受注或いは意向性契約、競争相手、同業界の同類或いは類似項目の状況と結びつけて、募集投資項目の収益状況の測定過程、測定根拠、各年の予測収入構成、販売量、粗利率、純利益、項目税後の内部収益率の具体的な計算過程と実現性などを含めて、募集投資項目の利益測定の合理性と慎重性を分析する。2021年の業績の下落と業界政策の変化の不利な影響を十分に考慮しているかどうか。(5)今回の募集項目の新規減価償却償却償却が業績に与える影響を量子化して説明する。(6)会社の貨幣資金規模、前回の補流資金の後続使用計画などと結びつけて、今回の補充流動資金規模の合理性と必要性を説明する。
発行者に(3)(4)(5)(6)に関連するリスクを補足開示してください。
推薦人に査察して明確な意見を発表してもらい、会計士に(4)(5)(6)を査察して明確な意見を発表してもらい、発行人の弁護士に(2)を査察して明確な意見を発表してもらう。
3.2021年12月31日現在、会社は貨幣資金3804413万元を保有し、その他の非流動資産金額は105765万元である。報告期間中、発行者は1社の参株子会社張家港海欧機械鍛造品製造有限会社が存在し、発行者は5.56%の株式を保有している。
発行者に補充して説明してもらう:(1)最近の期末に金額の大きい財務性投資(類金融業務を含む)の状況が存在するかどうか、今回の発行関連取締役会の6ヶ月前から今まで、会社がすでに実施したか、実施する予定の財務性投資の具体的な状況;（2）発行者及びその子会社、株式会社の経営範囲が不動産開発関連業務の類型に関与しているか、現在不動産開発業務に従事しているか、不動産開発の資質があるか等、住宅用地、商服用地及び商業不動産を保有しているか、例えば、上記不動産、土地を取得する方法と背景、関連土地の開発、使用計画と手配、不動産開発、経営、販売などの業務。
推薦人に査察して明確な意見を発表してもらい、会計士に査察(1)して明確な意見を発表してもらい、発行人の弁護士に査察(2)して明確な意見を発表してもらう。
発行者は募集説明書の扉ページの重大事項のヒントの中で、今回の発行者と発行者自身と密接に関連する重要なリスク要素を書き直し、投資家に対する価値判断と投資意思決定に必要な情報の重要度に応じて整理して並べ替えてください。
また、発行者は再融資申請の受理以来の当該プロジェクトに関する重大な舆情などの状況に注目し、推薦者は上述の状況における当該プロジェクトの情報開示の真実性、正確性、完全性などの事項を審査し、本審査の質問状に答える際に一括して提出してください。重大な世論がなければ、書面で説明してください。
上記の問題を項目ごとに実行し、15営業日以内に質問状に対する回答を提出してください。回答内容はまず臨時公告方式で開示し、開示後、本所発行の上場審査業務システムを通じて関連書類を報告しなければなりません。本質問状が開示することを要求する事項は、規定に従って免除する以外は、更新後の募集説明書に補充し、楷書体で太く明記しなければならない。説明を求める事項は、回答を問い合わせる内容であり、募集説明書に追加する必要はありません。推薦人は今回の問い合わせの返事時に更新後の募集説明書を一括して提出しなければならない。本質問状の開示を要求する内容を除き、募集説明書に対するいかなる修正も、まず本所に報告しなければならない。
発行者、推薦人及び証券サービス機構の本所審査質問に対する回答は上場申請書類を発行する構成部分であり、発行者、推薦人及び証券サービス機構は回答の真実、正確、完全を保証しなければならない。
深セン証券取引所上場審査センター
2022年4月30日
