Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495) へのフォローについて
創業板注目状〔2022〕第226号 Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495) 取締役会:
2022年4月29日、あなたの会社は2021年の年度報告と監査報告書を公開します。同日、中国証券監督管理委員会江蘇監督管理局(以下「江蘇証券監督局」と略称する)は、貴社の2021年度年会計士北京中天華茂会計士事務所(一般パートナー)(以下「中天華茂」と略称する)及び署名公認会計士の張清、常媛媛は「江蘇証監局が北京中天華茂会計士事務所(一般パートナー)及び張清、常媛媛に対して監督管理措置の改正を命じる決定」(〔202245号、以下「命じる改正決定」)を発行し、「命じる改正決定」によると、中天華茂、張清、常媛媛媛はあなたの会社のために2021年年度監査報告書、内部統制監査報告書を発行する前に、プロジェクト品質審査員は、貴社の財務諸表及び内部統制に対して保留意見のない監査報告書を発行することに同意しないことを明確に提出した。意見の相違が解決されなかった場合、中天華茂は強調事項のある保留意見のない監査報告書を発行した。「品質管理準則第5101号–会計士事務所が財務諸表の監査と審査、その他の鑑証と関連サービス業務を実施する品質制御」(2019)第59条の規定によると、問題が解決されてこそ、業務報告に署名することができる。中天華茂、張清、常媛媛は監査報告書を発行する条件に合わない。江蘇証券監督管理局は中天華茂、張清、常媛媛に10日以内に改善を完成させ、書面による改善報告を提出するよう命じた。同時に、江蘇証券監督管理局は改善状況に応じてさらなる措置をとる。わが部はこれに注目しています。以下の問題をさらに説明してください。
1.2022年4月29日、貴社が開示した2021年年度監査報告、内部統制監査報告の監査意見タイプはいずれも強調事項のある保留意見である。「是正を命じる決定」に基づき、中天華茂プロジェクトの品質審査員はあなたの会社の財務諸表及び内部統制に対して保留意見のない監査報告書を発行することに同意しないことを明確に提出し、中天華茂は監査報告書を発行する条件に合致しない。
（1）中天華茂品質審査員に貴社の財務諸表及び内部統制に対して保留意見のない監査報告書を発行することに同意しない具体的な理由と争議事項を説明してもらう。常媛媛と品質審査員はそれぞれ紛争事項が財務諸表に与える影響が重大性、広範性を持っているかどうか、および2021年年度監査報告、内部制御監査報告監査意見タイプに対する具体的な影響を説明した。前述の影響を十分に考慮した後、張清、常媛媛、品質審査員及び会社はそれぞれ「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」第10.3.10条第3項「財務会計報告書が保留意見、意見表示不能又は否定意見を提出された監査報告書」の株式上場終了状況に触れる可能性があるかどうかを説明し、相応のリスク提示をしっかりと行う。
(2)中天華茂は2022年4月28日に「会社2021年12月31日の財務報告の内部統制の有効性に関する特別監査報告」(以下「内部統制監査報告」と略称する)を発行し、中天華茂の鑑証意見は美尚生態が「企業内部統制基本規範」と関連規定に従って2020年12月31日にすべての重大な面で有効な内部統制を維持したことである。中天華茂は鑑証意見における鑑証基準日の正確性について照合し、誤りにかかわる場合は速やかに訂正してください。
(3)「内部統制監査報告」によると、2021年5月から2022年2月までの間、会社の独立取締役、財務総監、取締役会秘書及び証券事務代表が辞任し、会社の実際の支配者である王迎燕は同時に会社の理事長、総経理、取締役会秘書、財務責任者を代行し、管理層が内部統制を凌駕した。2021年7月、王迎燕が会社に返した3億の資金占用金は再び計上され、会社の内部統制は失効し、資金の計上活動をタイムリーに識別できなかった。2021年12月31日現在、王迎燕とその関連者の占有金3061983万元はまだ返還されていないが、会社はその全額を減価償却準備している。中天華茂は以上の事実に基づいて、2021年12月31日の財務報告の内部統制がすべての重大な面で有効であると考えている。同時に、2021年に会社は財務報告前期の会計ミスについて4回訂正し、2022年4月29日に再び前期の財務報告に対して会計ミス訂正を行い、2021年の4回の会計ミス訂正と大きな違いがある。また、わが部は前期の中天華茂に対する協議の過程で、署名会計士の張清氏は会社が2021年に財務報告に関連する内部統制に実質的な改観がないことを認めた。「企業内部統制監査ガイドライン」及び財政部、中国証券監督管理委員会の「上場企業財務報告内部統制の有効性のさらなる向上に関する通知」の関連要求に従い、十分かつ適切な監査証拠を取得し、2021年12月31日に内部統制に存在する欠陥を評価するかどうかを中天華茂に説明してください。2021年12月31日の財務報告の内部統制設計と運行の有効性について適切な監査意見を発表したかどうか。
2.2022年4月1日、貴社が発表した「江蘇証券監督管理局が北京中天華茂会計士事務所(一般パートナー)及び関係者に対して監督管理措置の改正を命じる決定を受けた公告」によると、中天華茂が2021年6月から2021年11月までに発行した「 Misho Ecology & Landscape Co.Ltd(300495) 会計誤り訂正特別説明に関する審査報告」などの鑑証報告書にはリスク評価プログラムの重大なミスがある。さらに監査プログラムの重大な欠陥、品質コントロールの再審査プログラムの実行が不十分であるなどの問題があり、江蘇証監局は中天華茂に関連鑑証報告書を再発行し、30日以内に書面による改善報告書を提出するように要求した。中天華茂に改善状況と改善の進展を説明してもらい、要求通りに書面改善報告、鑑証報告、仕事の原稿と関連証拠を提出したかどうか、書面改善報告と関連鑑証報告が江蘇証監局の検収を経て通過したかどうか、および関連鑑証報告に関連する項目が会社の2021年度期首データの正確性と2021年度財務会計報告監査報告の意見タイプに与える影響。
3.2022年4月29日、あなたの会社が発表した「債権免除協定の締結に関する公告」によると、2022年4月27日現在、2018年江蘇省美尚生態景観株式会社PPPプロジェクト特別債券(第1期)(以下「18美尚01」と略称する)の債券元金、利息、未払い保証費用の合計は約2.84億元である。美尚生態景観株式会社は2017年、合格投資家向けに社債(第1期)(以下「17美尚01」と略称する)を公開発行し、債券元金、利息、担保費用の合計は約5億1500万元である。
深セン市高新投集団有限会社(以下「高新投」と略称する)は18美尚01、17美尚01に対して規定の保証期間及び保証範囲内で連帯責任保証を提供し、高新投が保証責任を負った後、あなたの会社に対して追償権を有する。2022年4月27日、高新投はあなたの会社、あなたの会社の持株株主の王迎燕と「債権免除協定」を締結し、18美尚01、17美尚01債券の期限切れを加速させ、高新投はあなたの会社の債権を代償して取得した後、人民法院はあなたの会社の司法再編を受理する前提条件の下で、高新投は王迎燕が実際にあなたの会社の資金残高3061773万元を占有することを限度として前述の債権を免除することに同意した。「債権免除協議」はあなたの会社の司法再整備が人民法院の裁定で受理された日から発効し、上場会社が本協議に署名した後、取引所の上場中止決定を受けた場合、ハイテク投資が本協議に基づいて行った債務免除承諾と関連承諾は無効となる。
(1)18美尚01、17美尚01の満期時間、債券の満期加速の具体的な条件と履行しなければならない関連手続きなどを結びつけて、ハイテク投資がすでにあなたの会社に対する債権を取得したかどうか、すでにあなたの会社の合法的な債権者になったかどうか、債務免除の法定資格を備えているかどうかを説明してください。
(2)今回の「債権免除協議」には、債券の期限切れの加速、ハイテク投代償、人民法院の裁定による貴社の司法再整備の受理、会社が取引所の上場停止決定を受け取っていないなどの多くの先決要素がある。「債権免除協議」の具体的な発効時点と判断根拠を説明してください。また、上記の状況に合わせて、今回の資金占有ソリューションの発効時点、および大きな不確実性があるかどうかを説明します。
(3)2021年6月30日、あなたの会社の持株株主、実際の支配人の王迎燕は会社の3億の資金占有金を返還し、2021年7月1日、この金は再び引き出され、再び王迎燕の上場会社に対する資金占有金を形成したが、あなたの会社は2022年1月になってから関連状況を明らかにした。あなたの会社と王迎燕はそれぞれ上述の金が再び引き出された時間を知っていることを説明してください。あなたの会社は上述の資金占用金に対する追償措置と効果を説明してください。あなたの会社は自分の合法的権益を確実に保障していますか。
(4)「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(以下「8号監督管理ガイドライン」と略称する)の規定に基づき、資金占有原則は上述のように現金で返済しなければならない。持株株主の資金占有が「8号監督管理ガイドライン」の関連規定に合致するかどうかを債権免除で解決する予定であることを会社に説明してください。
中天華茂は以上の事項を審査し、明確な意見を発表し、2021年度財務会計報告監査報告意見タイプに及ぼす関連事項の影響を説明してください。独立取締役は以上の事項を審査し、明確な意見を発表してください。以上の問題(1)(2)に対して高新投に問い合わせ、高新投の返事を開示してください。
貴社は上記の事項について書面で説明してください。2022年5月5日までに関連説明資料をわが部に報告し、対外に公開し、江蘇証券監督管理局上場会社の監督管理処に写してください。同時に、あなたの会社に注意します:上場会社は国家の法律、法規と《深セン証券取引所創業板株式上場規則》に従って、真剣にタイムリーに情報開示義務を履行しなければなりません。上場企業の取締役会の全員は、情報開示内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、その保証について個別と連帯の責任を負わなければならない。
ここに手紙でお知らせします。
創業板会社管理部2022年4月30日
