北京安傑(上海)弁護士事務所
について
Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社
株式オプションの一部を抹消する
2019年株式オプションインセンティブ計画の実施を中止する
法律意見書
二〇二年四月
株式会社について
株式オプションの一部を抹消する
2019年株式オプションインセンティブ計画の実施を中止する
法律意見書
致: Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社
北京安傑（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Shang Gong Group Co.Ltd(600843) （グループ）株式会社（以下「会社」または「＊＊＊ Shang Gong Group Co.Ltd(600843) 」と略称する）の委託を受け、会社について「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社2019年株式オプションインセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」又は「今回のインセンティブ計画」と略称する)一部の株式オプションを抹消し、2019年株式オプションインセンティブ計画の実施を終了すること(以下「今回の抹消及び終了」と略称する)は、本法律の意見を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明する。
(I)当所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所はすでに Shang Gong Group Co.Ltd(600843) を得て以下の保証: Shang Gong Group Co.Ltd(600843) 本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実で、完全で、合法で、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、ある書類の署名、印鑑はすべて真実です;また、本所の弁護士の法律判断に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて開示されており、隠蔽、誤導、漏れはない。
(III)本所は会社の今回の抹消及び終了に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会社が今回抹消し、終了した会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び弁護士はこれらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は、今回の抹消及び終了の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当弁護士は本法律意見書を Shang Gong Group Co.Ltd(600843) とすることに同意し、今回必要な法律文書を抹消し、終了し、その他の資料とともに公告し、開示し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回ログアウトして取得した承認と授権を終了する
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日までに、今回の取り消しと取得した承認と授権状況は以下の通りである。
1.2019年2月28日、会社の第8回取締役会第10回会議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』及び『会社株主総会授権取締役会に2019年株式オプション激励計画の処理を依頼することに関する議案』などの議案を審議・採択した。同日、同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2.2019年2月28日、会社の第8回監事会第8回会議は「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「会社3.2019年3月18日、会社の2019年第1回臨時株主総会は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社株主総会授権取締役会に2019年株式オプション激励計画の処理を要請することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
4.2022年4月28日、会社の第9回取締役会第10回会議と第9回監事会第9回会議はそれぞれ「会社の株式オプション激励計画の残りの部分のオプションの抹消に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
そのため、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の取り消しと終了は現段階で必要な承認と授権を取得し、相応の手続きを履行し、「管理方法」などの法律、法規、規範的な文書と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回のインセンティブ計画の実施を中止する事項は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
二、今回のログアウト及び終了に関する状況
(I)今回のログアウトと終了の原因
1.会社レベルの業績評価が基準に達していない
「激励計画」「第七章株式オプションの授与条件と発効条件」の「三、株式オプションの発効条件」の「(I)会社レベルの発効条件」の一部の規定に基づき、今回のインセンティブ計画で初めて授与された株式オプションの第3行権期間の会社レベルで満たさなければならない業績考課目標は、前の完全財務年度の監査を受けた親会社株主に帰属する純利益が2016年から2018年までの3年間の平均監査を受けた親会社株主に帰属する純利益より60%を下回らないことである。
事前に授与された株式オプションの第2行権期間の会社レベルで満たすべき業績考課目標は、前の完全財務年度の監査を受けた親会社株主に帰属する純利益が2016年から2018年の3年間の平均監査を受けた親会社株主に帰属する純利益の成長率が40%を下回らないことである。いずれかの発効年度に1つ以上の発効条件が達成されていない場合、その一部の株式オプションは無効になり、会社が抹消する。
会社が提供した関連書類によると、2016年から2018年までの3年間の平均監査を受けた親会社株主に帰属する純利益は16084887244元で、2021年度の親会社株主に帰属する純利益は6110545431元であるため、今回の激励計画で初めて授与された株式オプションの第3行権期間と予め授与された株式オプションの第2行権期間の会社レベルの業績考課は基準に達していない。会社は株式の一部のオプションを抹消します。
2.今回のインセンティブ計画の早期終了
同社が提供した関連文書によると、COVID-19の疫病やマクロ環境、企業運営状況などの総合的な要因の影響を受けて、同社は今回のインセンティブ計画の一部の期限切れの残りの株式オプションを早期に終了し、抹消する予定だ。
(Ⅱ)今回のログアウト数
会社が提供した関連書類によると、会社レベルの業績考課が基準に達していないため、会社は今回の激励計画で初めて授与された250人の激励対象の第3行権期間に対応する株式オプション3038580部と予め授与された48人の激励対象の第2行権期間に対応する株式チケットオプション190784部を抹消する。今回のインセンティブ計画が早期に終了したため、会社は今回のインセンティブ計画の予約部分が期限切れになっていない残りの株式オプション190784部を抹消する。
(III)今回のログアウトと終了の影響
会社が提供した関連書類によると、今回の抹消は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、勤勉に職責を果たし、株主のために価値を創造し、会社と全体の株東利益を損なうことはないように努力する。
そのため、本所の弁護士は、今回の抹消の原因と数量、今回の終了の原因と抹消の数量はいずれも「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の取り消しと終了は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼさず、会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、勤勉に職責を果たし、株主のために価値を創造するよう努力し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。三、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日までに、今回の抹消は現段階で必要な承認と授権を取得し、相応の手続きを履行したと考えている。今回の取り消しの原因と数量、今回の終了の原因と取り消しの数量はいずれも「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画」の関連規定に合致している。今回の取り消しと終了は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼさず、会社の管理チームは引き続き仕事の職責を真剣に履行し、勤勉に職責を果たし、株主のために価値を創造するよう努力し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。今回のインセンティブ計画の実施を中止する事項は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『北京安傑(上海)弁護士事務所の Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社が一部の株式オプションを抹消し、2019年の株式オプション激励計画の実施を中止することに関する法律意見書』の署名ページである)
本法律意見書は2022年4月28日に発行され、一式二部、副本がない。
北京安傑(上海)弁護士事務所(印鑑)
担当者：担当弁護士：
蔡航徐涛
鄭豪
