Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社
2021年度独立取締役述職報告
2021年度、 Shang Gong Group Co.Ltd(600843) (グループ)株式会社(以下「会社」と略称する)の独立取締役は「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」などの法律法規と「会社定款」「公司独立取締役工作制度」「会社独立取締役年報工作制度」及び「取締役会専門委員会実施細則」などの関連規定に厳格に従い、忠実で、勤勉に、責任を持って独立取締役の職責を履行し、会社と広範な株主、特に中小株主の利益の維持に努力し、会社の規範的な運営を積極的に促進し、会社のガバナンスレベルを高め、2021年度の本人の仕事状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
芮萌、中国香港籍、北京国際関係学院国際経済学士、アメリカオクラホマ州立大学経済学修士、アメリカヒューストン大学工商管理修士、アメリカヒューストン大学財務金融博士、香港中国語大学終身教授、現在中欧国際工商学院金融と会計学教授、鵬瑞金融学教席教授を務めている。本人は2017年4月から会社の独立取締役を務めています。独立非執行取締役、中国教育グループホールディングス有限会社独立非執行取締役、碧桂園サービスホールディングス有限会社独立非執行取締役及び朗詩グリーン不動産有限会社独立非執行取締役を兼任する。
習俊通、上海交通大学機械製造及び自動化学科、機械システムと振動国家重点実験室、長任教授、博士課程指導者。現在、上海インテリジェント製造研究院常務副院長、上海交大臨港インテリジェント製造革新科学技術有限会社の取締役と総経理、上海インテリジェント製造機能プラットフォーム会社の総経理、 Shanghai Hi-Tech Control System Co.Ltd(002184) 独立取締役、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 独立取締役、 Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited(688188) 独立取締役を務めている。主にデジタル化製造、インテリジェント製造技術分野の研究に従事している。国家科学技術進歩二等賞、上海市科学技術進歩、技術発明などの賞6項目を受賞したことがある。主な学術兼職には、中国機械工学学会製造自動化専門委員会副主任、中国機械工学学会増材製造専門委員会委員、中国知能製造産業技術革新連盟常務理事、上海市機械工学学会副理事長が含まれている。
陳臻、法学学士、中国の弁護士、1999年から今まで通力弁護士事務所に勤め、弁護士、パートナーを務めています。本人は独立取締役の資格証明書を取得し、定期的に上海証券取引所が組織した専門訓練に参加しています。本人は2017年4月から会社の独立取締役を務めています。現在、盛時時計グループ株式会社の独立取締役を兼任している。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
会社の独立取締役は「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」などの法律法規の独立性に関する要求に合致し、独立職責履行に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
2021年、会社の独立取締役は積極的に職務を履行し、株主総会、取締役会及び取締役会専門委員会議に出席し、各議案を真剣に審議し、報告、会議、資料の研究、多方面のコミュニケーション交流などの方式を通じて会社の経営管理状況を深く理解する。2021年度に会社の独立取締役を担当する期間中、取締役会と株主総会に出席する状況と専門委員会の状況は以下の通りである。
芮萌は取締役会に5回参加し、自ら5回出席し、0回出席を依頼し、現場方式で1回参加し、通信方式で4回参加し、0回欠席した。株主総会に参加する回数は2回、自ら0回出席しなければならない。
習俊通は取締役会に5回参加し、自ら5回出席し、0回出席を依頼し、現場方式で1回参加し、通信方式で4回参加し、0回欠席した。株主総会に参加する回数は2回、自ら0回出席しなければならない。
陳臻は取締役会に5回参加し、自ら5回出席し、0回出席を依頼し、現場方式で1回参加し、通信方式で4回参加し、0回欠席した。株主総会に参加する回数は2回、自ら1回出席しなければならない。
取締役会を開く前に、独立取締役は自発的に意思決定に必要な状況と資料を取得し、会社の生産経営状況を理解し、関連資料を調べ、関係者と交流し、会議に出席する時、真剣にすべての議題を聴取し、審議し、積極的に討論に参加し、合理的な提案を提出し、会社の取締役会のために科学的な意思決定を行うために役割を果たした。報告期間の取締役会会議が行った重大な経営決定とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効である。本人は取締役会会議の各議案及び会社のその他の事項に異議を申し立てない場合。
2021年度に会社及び杜克普百福実業(上海)有限会社、上海蝶輸出入有限会社などの会社の子会社に対して現場調査と考察を行い、会社及び子会社の経営状況と財務状況、重大な投資プロジェクトの進展などの状況を積極的に理解した。本人も電話と電子メールなどの方式を通じて、会社の非独立取締役、高級管理職、取締役会秘書と関連スタッフと密接な連絡を保ち、外部環境と市場の変化が会社に与える影響に常に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の運行動態を把握する。外部環境と市場の変化が会社に与える影響に注目し、メディア、ネットなどの関連会社の報道と評価に注目し、勤勉に責任を果たすように努力する。仕事の中で客観性、独立性を維持し、会社法人のガバナンス構造を健全にし、会社の規範経営を保証するなどの面で役割を果たした。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
独立取締役は会社の2021年度の生産経営、管理決定などの方面のいくつかの重要な事項に対して重点的に注目し、以下の事項に対して独立意見を発表し、具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）対外保証及び資金占用状況
会社は保証総額を厳格にコントロールすることができ、対外保証は会社と持株子会社の経営発展の合理的な需要に基づいている。保証決定は会社の取締役会と株主総会の審議承認に提出し、保証決定手順は合理的で合法的であり、会社は直ちに関連情報開示義務を履行する。今回の保証対象は会社の全額及び持株子会社であり、会社はその経営と財務をコントロールすることができる。今回の保証対象は債務を返済するのに十分な能力を持ち、リスクはコントロールでき、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。2021年度及び累計2021年度までに、会社はいかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がなく、会社の大株主及びその他の関連者が会社に担保を提供することを強制する場合がない。会社はいかなる非法人単位または個人に担保を提供する場合は存在せず、会社の大株主およびその他の関連者が会社に担保と資金占有を強制する場合は存在しない。
（Ⅱ）募集資金の使用状況
検査の結果、会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び会社内部のコントロールに関する規定に合致し、募集資金の使用と保管に違反する状況はなく、株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社が一部の一時的に自己資金を遊休して現金管理を行うのは、会社の経営状況が良好で、財務状況が安定しており、会社の日常運営資金の回転需要と資金の安全に影響を与えないことを確保する前提で行う。上記の現金管理は会社の主な業務の正常な展開に影響を与えず、「会社定款」などの関連規定に合致し、審議手続きは合法的に規則に合致する。会社は自己資金を使って現金管理を行い、会社の資金使用効率を高め、会社の株主のために比較的良い投資収益を獲得し、会社と全体の株主の利益に合致する。会社の使用額が人民元2億元を超えない一時的な遊休自有資金による現金管理に同意する。
（III）高級管理職報酬状況
会社の高級管理職の2020年度報酬と業績考課は、労働分配と責任、権、利益を結合する原則、収入レベルと会社の利益と仕事の目標を結びつける原則、個人報酬と会社の長期利益を結合する原則に従い、激励と制約の強化に有利であるとともに、企業の実際の状況にも合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。確定手続きは関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、「2020年度会社の役員報酬と業績考課結果に関する議案」に同意する。
(IV)会計士事務所の任命又は交換状況
報告期間内に、会社は立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の年度財務報告と内部統制の監査機関として引き続き招聘する。立信会計士事務所は会社の監査の仕事の中で厳格で、客観的で、公正で、監査の仕事と約束の責任をよく履行して、引き続き会社の監査機構を招聘してそして約束通りに報酬を支払うことに同意します。今回の再雇用手続きは「会社法」などの法律法規と「会社定款」の規定に合致している。
(V)現金配当及びその他の投資家の収益状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」などの規定の要求に基づき、年度利益分配案を制定する過程で、経営層の利益分配側の予案に関する報告を真剣に聴取し、利益分配について検討した。報告期間内に、会社は利益分配条件に合致しないため、会社は利益分配を行わず、資本積立金の増資も行わない。会社の取締役会と株主総会は上述の利益分配案を審議し、「会社定款」と関連規定に合致した。
（VI）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び株主はまだ履行中の承諾がない。
会社及び主要株主は期限を過ぎて承諾を履行していないが、違反状況は発見されていない。
（VII）情報開示の実行状況
報告期間内、本人は会社の情報開示に引き続き注目し、関連事項について会社の関係者と良好なコミュニケーションを保つことができる。会社は「会社法」、「証券法」と「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に厳格に従い、「公開、公平、公正」の原則に従い、4回の定期報告と59の臨時公告をタイムリーに公平に公開した。会社及び情報開示義務者は法律、法規の要求に厳格に従って情報開示義務を履行し、情報開示内容がタイムリーで、正確で、完全で、重大な誤りが発生したり、取引所から批判を通報されたりしていない。
(VIII)内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「企業内部制御基本規範」を貫徹、実施し、会社の内部制御を強化し、会社の経営管理レベルとリスク防止能力を高め、会社は「内部制御規範実施工作方案」を制定した。
独立取締役は「内部制御規範実施工作方案」の要求に厳格に従い、社内制御工作機構に促し、内部制御の建設、実行と評価工作を全面的に展開し、企業内部制御規範体系の着実な実施を推進する。現在、内部制御設計や実行に関する重大な欠陥は発見されていない。
(Ⅸ)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会及びその部下の専門委員会は「会社法」「会社定款」「取締役会議事規則」と「取締役会専門委員会実施細則」などの規定に基づいて運営を規範化し、科学的に決定することを要求する。会社の戦略、監査、報酬管理と高級管理者の指名と任命などの重要な事項に関する各専門委員会は直ちに会議を開き、審議を行い、専門意見を発表し、専門知識を運用し、取締役会の科学的な意思決定に必要な支持を提供し、効果的に会社の取締役会の意思決定効率を高めた。
報告期間内、独立取締役は時間通りに取締役会及び各専門会議に出席し、職責と義務を勤勉に履行する。取締役会の各委員会の主任とメンバーは、各委員会の活動に真剣に参加している。このうち、取締役会監査委員会は2021年に7回の会議を開き、定期報告や財務報告などの関連事項を審査し、意見を発表した。日常の仕事の中で会社の管理層と会社の生産経営などの状況について密接なコミュニケーションを保ち、積極的に職責を履行することができる。報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会はそれぞれ会議を開き、役員報酬、取締役の増補、十四五計画などの関連事項を審議した。
(X)その他の事項
1.会社の2019年株式オプションインセンティブ計画について一部のオプションを抹消する
会社の2019年株式オプション激励計画が初めて授与した激励対象の一部の激励対象はすでに離職、定年退職または職務を監事に変更し、初めて授与した株式オプションの最初の行権期間は行権条件に達していない。会社は今回株式激励計画の一部の期権を抹消し、「会社2019年株式オプション激励計画」「会社2019年株式オプション激励計画実施考課管理方法」などの関連規定に合致する。意思決定手続きが合法的に規則に合致し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
2019年の株式オプションインセンティブ計画で初めて授与された一部の株式オプションを抹消することに同意した。
2.取締役の増補について
第9回取締役会が提出した取締役候補の経歴と関連資料を審査した結果、取締役候補の職務資格は「会社法」「会社定款」の関連規定に合致し、関連職責を履行する能力と職務条件を備えていると考えている。「会社法」「会社定款」に規定された会社の取締役に不適切な状況は存在せず、中国証券監督管理委員会に市場参入者と確認され、参入が解除されていない現象も存在しない。審査を経て、今回の増補会社の取締役の審議、採決手続きは「会社法」「会社定款」の関連規定に合致し、合法的で、有効である。唐雷さんを会社の取締役に増補することに同意し、会社の株主総会の審議に提出した。
3.会計政策の変更について
報告期間内、会社の会計政策の変更は財政部の改訂及び公布した会計準則の解釈に基づいて合理的に変更され、関連規定に合致し、会計政策の変更を実行することは客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、会社の財務諸表に影響を与えることはなく、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の会計政策変更の意思決定手順は関連法律、法規の規定に合致し、会社の会計政策の変更に同意する。4.「会社定款」の一部条項の改正に関する議案
会社の取締役会が今回「会社定款」に関する条項の改正は、会社が株式を非公開で発行した後、登録資本が増加した合理的な改正に基づき、「上場会社定款ガイドライン」の関連規定と株主総会の関連授権に合致する。今回の「会社定款」の改正は会社及び会社の株主の利益を損なう状況がなく、今回の改正に同意する。
5.募集資金を用いて事前に投入した募集項目の自己資金及び発行費用を置換する議案について
会社の取締役会は「募集資金の置換について事前に募集プロジェクトに投入された
