Everbright Securities Company Limited(601788)
Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) について
中核技術者離職の査察意見
Everbright Securities Company Limited(601788) (以下「 Everbright Securities Company Limited(601788) 」または「推薦機構」と略称する)は Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) (以下「 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場するプロジェクトの推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「科創板上場企業の持続監督管理方法(試行)」などの関連規定は持続監督職責を履行し、 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 核心技術者の離職状況に対して慎重な検査を行い、検査状況は以下の通りである。
一、核心技術者の離職の具体的な状況
会社の核心技術者、技術総監の廖強さんは個人的な理由で最近会社に退職申請を提出し、現在退職手続きを行い、正式に辞任した。廖強氏が辞任した後、会社で引き続き職務を担当せず、元の研究開発の仕事は会社の研究開発チームが引き受ける。
1、廖強さんの具体的な状況
廖強、男性、1987年3月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、西安交通大学ソフトウェア工学専門学部学歴、会社技術総監。2018年8月から現在まで、会社の技術総監を務め、会社の核心技術者と認定され、主に会社全体の技術製品の研究開発と管理を担当し、IoTプラットフォームとクラウドチェーンデータベースの設計と研究開発を担当し、中分布式異性訓練システム、深い学習フレームワークなどの関連研究開発を担当している。
廖強氏は共青城華雲投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「共青城華雲」と略称する)を通じて間接的に会社の株式を保有している。共青城華雲は会社の11.58%の株式を保有し、廖強は共青城華雲の出資シェア(以下「標的シェア」と略称する)を3.41%保有している。廖強が2019年4月9日に Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) の李玮、共青城華雲、会社と締結した「協定書」によると、廖強のサービス期間はこの協定に署名した日から5年間と約束されている。残り25%は保持できます(以下、「保持可能シェア」と略称します)。
2022年4月、廖強（乙）は李玮（甲）、共青城華雲（丙）、会社（丁方）と「継続履行承諾及び株式譲渡約定に関する協議書」を締結し、この協議に基づき：
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乙は「販売期間が満了した日から4年以内に、毎年譲渡する株式は上場時に保有する会社の先発前の株式総数の25%を超えない」という承諾を遵守し、丙はそのロック期間が満了してから2年以内に発行価格を下回ってはならないという承諾を遵守する。乙は販売制限期間が満了した後、以下の順序で減持する:丙が減持条件を満たす場合、乙は第6条第1項に従って丙に減持を委託してシェアを保留することができる;丙側が減持条件を満たさない場合、乙は第6条第2項の減持可保留シェアを選択するか、第5条に従って必要譲渡シェアを転出することができる。乙の年間合計譲渡/減持標的のシェア割合は25%である。
期間譲渡/減持標のシェア比率
2023年3月21日-2023年6月20日25%
2024年3月21日-2024年6月20日25%、累計50%
2025年3月21日-2025年6月20日25%、累計75%
必要なシェアの譲渡を保証
2026年3月21日-2026年6月20日
すでにすべて本契約に従って処置した
第五条「協議書」の規定に基づき、乙は株式激励計画に参加する他の従業員又はその他の丁方株式激励管理方法の規定条件に合致する従業員に出資シェアを譲渡し、対価が当期の販売シェアに対応する出資元金に利息を加算しなければならない(10%年化金利で計算し、単利)。株式インセンティブ計画に参加する他の従業員または丁方インセンティブ条件に合致する他の従業員が乙の相応の標的シェアを購入したくない場合、甲は上述の価格に従って乙が転出すべき標的シェアを購入することに同意する。
第六条「協議書」の約束に基づき、乙が保留した株式激励シェアについて、以下の措置の一つを取って財産シェア及び対応する丁方株式を処理することができる。
(1)財産シェアに対応する丁方株式を法定手続きに従って二級市場で売却することを申請する。すなわち、丁方が上場した後、丙方が保有する丁方株式の販売禁止期間が満了し、相応の規則と承諾に従って二級市場で取引できる場合、乙は自分が譲渡できる財産の一部のシェアに対応する丁方株式の売却を申請することができ、丙方の普通のパートナーの同意を得た後、丙方が相応の株式を売却し、株の売却所得を乙に分配し、同時に当該乙の丙方での相応の財産シェアを減少する。甲は市場価格で乙が販売した財産シェアまたは丁方株式を優先的に購入する権利がある。
丙の他のパートナーが同時に減持要求を提出し、丙の当期計画の減持数量がその当期減持可能株式の総数を超えた場合、乙は他の減持計画のあるパートナーと相対持株比率に基づいてその当期減持可能株式の数量を計算することに同意する。
(2)ロック期間の承諾と上場規則などの規定を遵守する場合、財産シェアを自己協議の価格で株式激励計画に参加する他の従業員または上場会社の株式激励管理弁公室の法規の規定条件に合致する従業員に譲渡するが、事前に丙側の一般パートナーに届け出なければならない。
（3）以上の措置を除き、乙は他の措置を取って標的のシェア及び対応する上場会社の株式を処分してはならない（例えば、他の関係のない第三者にその保有標的のシェアを直接譲渡してはならない）。
”
同社が2021年5月29日に上海証券取引所のウェブサイトで公開した「 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) インセンティブ対象への制限株の初回付与に関する公告」(公告番号:2021027)によると、廖強氏はインセンティブ対象として5万株の制限株を授与された。「 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 制限株インセンティブ付与協議書」の約束によると、インセンティブ対象が退職した場合、退職日からインセンティブ対象が授与されたが、まだ帰属していない制限株は帰属してはならず、廃棄して失効する。廖強氏が授与したすべての制限株は退職する前に帰属していないため、廖強氏がこれまで授与した株は無効になった。
2、参加した研究開発項目と特許技術状況
廖強さんは会社に勤めている間、主に会社全体の技術製品の研究開発と管理を担当し、IoTプラットフォームとクラウドチェーンデータベースの設計と研究開発を担当し、深い学習の中で分布式異性訓練システム、深い学習フレームワークなどの関連研究開発を担当した。
廖強氏が会社に勤めている間に発明者として申請した関連特許に関するすべての権利は会社に帰属し、職務発明に関する紛争や潜在的な紛争は存在せず、その離職は会社の特許権の完全性に影響を与えない。在任中に50件の特許出願に参加し、廖強氏はそのうち9件の特許の非単一発明者であり、また、非単一発明者として41件の特許が審査段階にある。3、秘密保持及び競業制限状況
会社と廖強さんが署名した「労働契約書」、「競業制限及び秘密保持協議」に基づき、双方は秘密保持内容、競業制限事項及び権利義務について明確な約束を行った。廖強さんは知っている会社の商業秘密に対して秘密保持義務を負っている。
本公告の開示日までに、会社は廖強さんが退職した後、会社と競争関係のある企業に就職したり、秘密保持義務に違反したりしたことを発見しなかった。
二、核心技術者の離職が会社に与える影響
会社はすでに比較的に完備した研究開発管理体系を創立して、研究開発管理過程は国際CMMI 5認証を通過して、会社の研究開発過程の規範性を保障することができる。廖強さんは会社の技術総監として、いくつかの具体的な研究開発プロジェクトの管理に参加したが、各研究開発プロジェクトには具体的なプロジェクト責任者がいて、プロジェクトに重大な不利な影響を与えることはない。現在、廖強さんが従事していた研究開発の仕事は会社の研究開発チームが引き受け、会社の生産運営と技術研究開発の仕事は正常に展開されている。
本公告の開示日までに、会社の核心技術者の変動は以下の通りである。
期間のコア技術者名
今回の変動前に李玮、黄志龍、廖強、王耀華、呉強、馮徳星、侯韶君
今回の変動後、李玮、黄志龍、王耀華、呉強、馮徳星、侯韶君
廖強さんの離職は会社の技術研究開発、核心競争力と日常経営に重大な不利な影響を与えない。
三、会社が取った措置
現在、廖強さんはすでに仕事の引き継ぎを完成し、会社の研究開発プロジェクトは正常で、秩序ある推進状態にある。会社は絶えず研究開発チームの建設を完備し、研究開発技術者の育成を強化し、会社の研究開発革新能力を向上させる。
四、推薦機構の審査意見
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
1、廖強さんはすでに会社と関連の仕事の引き継ぎを行っており、その離職は元のプロジェクトの研究開発プロセスに重大な不利な影響を与えない。
2、廖強氏の勤務期間中に参加し、申請した特許などの知的財産権はいずれも職務成果であり、これらの職務成果によって形成された知的財産権の所有権はすべて会社に帰属し、職務成果、知的財産権に関する紛争や潜在的な紛争は存在せず、廖強氏の離職は会社の特許などの知的財産権の完全性に影響を与えない。
3、現在、会社の研究開発プロジェクトは正常で、秩序ある推進状態にある。会社の既存の研究開発チームと核心技術者は会社の既存の核心技術の研究開発をサポートすることができる。廖強さんの離職は会社の技術研究開発、核心競争力と日常経営に重大な不利な影響を与えない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Everbright Securities Company Limited(601788) について Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 核心技術者離職の審査意見』の署名ページ)推薦代表者：
王鵬劉海濤
