北京市天元弁護士事務所
Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) について
2021年制限株式インセンティブ計画
最初の帰属期間の帰属条件が達成されていない
及び無効部分に帰属していない制限株が付与された場合
法的意見
北京市天元弁護士事務所
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郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) について
2021年制限株式インセンティブ計画の最初の帰属期間の帰属条件が達成されず、廃棄部分が帰属していない制限株式を授与した場合
法的意見
京天股字(2021)第254-2号致: Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051)
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、2021年の株式制限激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)の特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び担当弁護士は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「上場会社株式激励管理方法」「科創板上場会社情報開示業務ガイドライン第4号-株式激励情報開示」などの法律、法規と規範性文書の規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、本法律意見を発行する。
本法律の意見を出すために、当所弁護士は会社が公告した「 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 2021年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)及び当所弁護士が審査が必要と認めるその他の書類を審査し、関連事実を検証した。
本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定した業務規則に従い、書面審査、照会、計算、再検討などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、慎重に査察と検証義務を履行した。
3、当所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
5、本所は本法律の意見を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告または公告し、法に基づいて相応の法律責任を負う。
6、本法律の意見は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下のように発表した。
釈義
Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 、会社指 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051)
今回のインセンティブ計画、本計画は Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 2021年の制限株インセンティブ計画を指す。
制限株、第2類制限株とは、会社が本計画に規定する条件に基づいて、激励対象に一定数の会社株を授与することをいう。
本計画の規定によると、制限株を取得した会社(子会社を含む)の激励対象となる取締役、高級管理職、核心技術者、中層管理職、技術中堅及び業務中堅
会社がインセンティブ・オブジェクトに権益を付与した日付
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売禁止期間とは、インセンティブ対象が授与された制限株が帰属した後、その販売制限の期間を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
『インセンティブ計画(草案)』とは、『 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
《考課方法》は《 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法》を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「業務ガイドライン」は「科創板上場企業情報開示業務ガイドライン第4号-株式激励情報開示」を指す。
「持続監督管理方法」とは「科創板上場企業の持続監督管理方法(試行)」を指す。
『会社定款』は『 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
元は人民元を指す
北京市天元弁護士事務所
本文
一、今回のインセンティブ計画及び今回の廃棄部分の制限株の承認と授権について
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、本法の意見が発行された日まで、会社は今回の激励計画と今回の廃棄部分の制限株についてすでに履行した審査・認可の手続きは以下の通りである。
1、2021年5月7日、会社の第2回取締役会第22回会議は「会社及びその要約に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。
2、2021年5月7日、会社の独立取締役は「激励計画(草案)」が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかなどの事項について独立意見を発表した。
3、2021年5月7日、会社の第2回監事会第14回会議は「会社及びその要約に関する議案」などの関連議案を審議・採択し、今回のインセンティブ計画の実施は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況はないと考えている。
4、2021年5月8日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn./)に「 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リスト」を開示した。同社は2021年5月8日から2021年5月17日まで、今回の激励対象者の氏名と職務を社内で公示し、公示期間は計10日間である。公示期間が満了するまで、会社の監事会はいかなる組織や個人から今回の激励対象に対する異議を受け取っていない。会社は2021年5月19日に《 Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) 監事会の会社の2021年制限性株式激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明》を発表し、監事会は激励対象人員が《管理方法》、《上海証券取引所科創板株式上場規則》などの書類に規定された激励対象条件に合致し、《激励計画(草案)》に規定された激励対象条件に合致すると判断した。今回の制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効である。
5、2021年5月28日、会社の2020年度株主総会は「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」などの関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案について株主全員に投票権を募集した。
6、2021年5月28日、会社は第2回取締役会第24回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」、「インセンティブ対象に制限株を初めて授与する議案について」などの関連議案を審議・採択した。
7、2021年5月28日、会社の独立取締役は株式激励計画の調整及び激励対象に初めて制限株を授与する事項について独立意見を発表した。
8、2021年5月28日、会社は第2回監事会第15回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」、「インセンティブ対象に制限株を初めて授与する議案について」などの関連議案を審議・採択した。会社監事会は、初めて授与された激励対象リストを審査し、審査意見を発表し、会社の今回の激励計画が初めて激励対象リストを授与することに同意した。
9、2022年4月29日、会社は第2回取締役会第30回会議を開き、「廃棄部分が授与されたが帰属していない制限株に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
102022年4月29日、会社は第2回監事会第19回会議を開き、「廃棄部分が授与されたが帰属していない制限株に関する議案」を審議・採択した。
以上、本所の弁護士は、会社の廃棄部分はすでに帰属していない制限株(以下「今回の廃棄」と略称する)に授与され、必要な承認と授権を得ており、「管理方法」「業務ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書及び「激励計画(草案)」の規定に合致していると考えている。
二、今回の廃棄の基本状況
（Ⅰ）廃棄原因
1、本法律の意見の発行日までに、会社の今回の激励計画の初回授与部分には5人の激励対象者が個人の原因で離職した。会社の「激励計画(草案)」の関連規定によると、上述の人員はすでに激励対象資格を備えていない。
2、会社の「激励計画（草案）」及び「考課方法」の関連規定に基づき、各帰属期間内に、会社が関連考課年度の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象はその年の計画に対応する
