2018年度、2019年度、2020年度監査報告非標準意見に係る事項の重大な影響解消状況に関する特別説明
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」と略す)2018年度、2019年度、2020年度財務諸表は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)、アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、それぞれ2019年4月28日、2020年4月28日、2022年4月15日に当年度財務諸表に対して非標準意見の監査報告(天健審〔20195128号、信会師報字[2020]第ZA 12321号、亜会審字(2022)第01110511号)を発行した。会社の取締役会は、2018年度、2019年度、2020年度の監査報告における非標準意見に係る事項の影響解消状況について、以下のように説明する。
一、20182019、2020年度監査報告非標準意見に係る内容
(I)2018年度監査報告書における意見の留保に関する内容
二、意見を保留する基礎を形成する
財務諸表付注九(II)2(2)、十(II)1に記載のように、囲海株式会社は審査・認可の決定手続きを履行せず、定期預金、大額単位定期預金証書の質押方式を持株株主とする浙江囲海持株グループ有限会社及びその子会社と関連者の融資を担保し、2018年12月31日現在、質押された定期預金と大額単位定期預金証書の合計金額は4.6億元である。囲海株式会社が2018年末に親会社の所有者権益53480236万元に帰属した8.60%を占めている。2019年4月26日現在、質押された定期預金と大額単位の定期預金証書の合計金額は6億元である。囲海株式会社の前述の違反担保解除の可能性と担保損失の有無を証明するために、十分で適切な監査証拠を得ることができなかった。
(Ⅱ)2019年度監査報告書において意見を表明できない内容
二、意見を表すことができない基礎を形成する
1、財務諸表付注十(II)に記載されたように、囲海株式は2018年、2019年に審査・認可の意思決定手続きを履行せず、定期預金証書の質押方式で持株株主である浙江囲海持株グループ有限会社の子会社と関連者の融資を担保する。2019年12月31日現在、質押された定期預金証書は合計60000準備されている。囲海株式が上述の違反保証を解除する可能性及び存在する可能性のある損失について十分かつ適切な監査証拠を得ることはできない。
2、財務諸表付注十(II)に記載されたように、2019年12月31日現在、囲海株式が持株株主及びその関連者に提供した違反対外保証の累計金額は7182237万元である。上記第1項に記載の60000万元定期預金証書の質押担保のほか、囲海株式は訴訟または仲裁に関する担保事項について、関連金額の50%に基づいて予想担保損失591119万元を計上した。監査報告日までに、関連訴訟と仲裁はまだ進行中である。負債の十分性と合理性について、十分で適切な監査証拠を得ることはできません。
3、財務諸表付注十二(III)に記載されたように、囲海株式は情報開示の違法違反の疑いで、2019年7月12日に中国証券監督管理委員会の「調査通知書」(甬証調査字2019051号)を受け取った。立件調査の結果と囲海株式財務諸表に及ぼす影響は判断できない。
4、財務諸表付注五(二十二)に述べたように、囲海株式は2019年に2017年に上海千年都市計画工事設計株式会社8945975%の株式を買収して形成された商誉7008050万元の全額を減損準備した。上記の商誉減損準備の合理性について、十分で適切な監査証拠を得ることはできません。
5、囲海株式は2020年4月20日に中国証券監督管理委員会寧波監督管理局の「監督管理提示書」(甬証監督書[202027号)を受け取った。
囲海株式関連内部統制が失効したため、囲海株式が提供した関連者関係と関連者取引の正確性、完全性及び関連者取引の商業実質、関連者資金占有などについて十分で適切な監査証拠を得ることができず、上述の事項が囲海株式財務諸表に及ぼす影響も判断できない。
(III)2020年度監査報告書において意見が表明できない内容
二、意見を表すことができない事項を形成する。
(I)重要子会社の暴走
1、暴走時点の判断
財務諸表付注十三(II)1、重要子会社が暴走したと述べたように、囲海株式は新任董、「千年設計」)のために職務を履行し、千年設計が財務データの提供を拒否したため、会社が千年設計の財務状況と経営成果を知ることができないなどの原因があり、同社の現在の董監高は管理制御の実現を望んでおり、囲海株式は2020年8月21日に千年設計のコントロールを失うことを公告した。2020年度は連結報告書の範囲に入れず、その後は会社の持株子会社として管理しない。
われわれは2021年12月2日に囲海株式に対して「管理層コミュニケーション手紙」を発行し、囲海株式に「千年設計の暴走の時点と判断根拠過程を明確にし、書面で意見を交換する」ことを要求した。情報の公開を調査した結果、会社は2022年1月12日に第6回取締役会第44回会議、第6回監事会第20回会議で「寧波証監局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する議案」を審議・採択し、千年設計の実際の暴走時点を2020年5月15日と確定した。(うち、独立取締役が棄権票を投じた)
2022年1月13日に一部の董監高人員が連絡書(当時の理事長、当時の取締役副理事長、一部の時の取締役、一部の時の監事、当時の取締役会秘書、当時の財務総監、当時の理事長補佐及び一部の時の副総経理)を送り、現職の管理職が行った千年設計2020年5月15日の暴走に関する判断は認められない。2022年1月14日、ある独立取締役から手紙が送られてきた。囲海会社の「改善報告」の一部の内容の表現と改善措置は事実と一致しないと考え、会社の取締役会と管理層に千年設計の暴走時点を慎重に確認するように頼んだ。
2022年4月13日に囲海株式から返信と関連資料を受け取りましたが、資料の真実性、正確性、関連性は確認できません。
上記の状況に基づいて、千年設計の暴走時点について十分で適切な監査証拠を得ることはできず、千年設計の暴走時点を判断することはできない。
2、商誉減損期初数
財務諸表付注五(二十)商誉に記載されたように、囲海株式は2019年に2017年に千年設計8945975%の株式を買収して形成された商誉7008050万元の全額を減損準備した。千年設計が報告期間内に暴走したため、上述の商誉減損準備期間の初数の合理性について十分で適切な監査証拠を得ることはできない。
3、その他の非流動資産
注記五(二十三)その他の非流動資産に記載されているように、千年設計は報告期間内に暴走し、管理層の評価を経て、会社が保有している千年設計株式とその相応の減価償却準備は依然として会社の長期資産として価値を持って管理され、報告期間の公司はそれと相応の減価償却準備を「その他の非流動資産」の後続計算に転入し、そのうち原値は16953619万元、減価償却は700850万元である。純価値は9945569万元です。上記の単項資産の会計処理及び帳簿価値の正確性について十分かつ適切な監査証拠を得ることはできない。
4、利益補償協議
財務諸表付注十三(II)3、利益補償協定に記載されているように、囲海株式は重大資産再編千年設計時に、一部の株主と利益補償協定を締結した。利益補償協定の関連条項によると、会社は証券先物業務資格を持つ監査機関を招聘し、対象会社の2017年度、2018年度及び2019年度の年度報告の利益状況に基づき、特別審査意見を発行しなければならない。十三、(II)1、重要子会社の暴走により、千年にわたって報告期間内に暴走するように設計され、関連特定項目の審査作業は展開できず、2019年度補償協定の執行に関する結果はまだ最終的な結論がない。
（Ⅱ）資金占用未返還、違反担保未解除
付注三(三十一)1、(3)前期の重要な会計ミスの訂正に記載されたように、報告期間内に、囲海株式が前年度の持株株主資金の解体によって生じた関連者の資金占有によってまだ返還されていない。「付注十一、(II)または事項3長安銀行違反保証案、4顧文挙違反保証案」、「付注十三、(II)その他投資家の意思決定に影響を及ぼす重要事項6重大結審訴訟(1)王重良違反保証案、(2)邵志雲違反保証案」のように、報告期間内に、囲海株式は前年度の持株株主違反保証でまだ解除されていない。上記の金額の回収性は判断できません。
二、20182019、2020年度監査報告非標準意見事項影響解消状況
会社の取締役会は上述の監査報告の非標準意見に記載された事項を非常に重視し、積極的に有効な措置をとり、関連事項の影響を解消するよう努力している。会社の20182019、2020年度監査報告の非標準意見事項は主に:1、会社の重要な子会社の千年設計に関する事項である。2、持株株主は上場企業の違反資金の占用と違反保証に関する事項;3、証券監督管理委員会は会社の立件調査事項について。非標準意見事項の影響は解消された。
(I)会社の重要子会社が暴走する
会社は2021年12月29日に上海千年工程投資管理有限会社、仲成栄、湯雷、王永春、羅翔と会社の千年設計制御権の回復事項に対して、平等自発の原則に基づいて、合意に達し、「制御権の回復に関する協議」に署名し、2021年12月30日に第6回取締役会第42回会議、第6回監事会第19回会議を開催した。審議は「関連協定及び関連取引の締結に関する議案」を可決した。
2021年12月30日会社と千年設計取締役会が授権した引き継ぎ作業グループは会社の子会社に進駐して千年設計し、その管理機構の関連職能、資料及び人事権、財務資料、資質管理を移管した。引き継ぎ作業グループは千年設計の各種印鑑(公印、財務専用章、取締役会章、監事章、法定代表人名章などを含むが、限らない)を引き継いだ。2021年12月31日、会社は上海千年に対して制御権を回復し、その報告書は会社の合併報告書の範囲に組み入れた。
1、暴走時点の判断
会社は千年設計の実際の暴走時点が2020年5月15日であることを確認し、理由は主に以下の通りである。
(1)2020年5月15日、千年設計取締役会は書面で会社が臨時株主総会の開催を要請する要求を拒否し、この時点以降、会社は千年設計に対する有効な管理制御活動を実施できない。
(2)会社は2020年5月から、内部管理制度の要求に基づいて、従来のプロセスに従って千年設計の財務状況と経営成果を知ることができない。
関連事項会社は2022年1月10日に第6回取締役会第44回会議、第6回監事会第20回会議を開催し、「寧波証券監督管理局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する議案」を審議・採択した。具体的には、会社が2022年1月12日に発表した「寧波証券監督管理局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する公告」を参照。
2、商誉減損期初数
格律(上海)資産評価有限会社が発行した格律上海評価字(2022)第038号「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 商誉減損テストに関連する上海千年都市計画工事設計株式会社は商誉資産グループの回収可能金額遡及資産評価報告を含む」によると、上海千年設計会社は商誉を含む資産グループの2019年12月31日の回収可能金額は1059000万元である。会社は2019年12月31日に商誉を含む資産グループの帳簿価値は10381886万元で、商誉を含む資産グループは減損していない。会社は仲介機構の報告に基づいて相応の会計ミスの訂正を行った。
3、その他の非流動資産
北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 上海千年都市計画工事設計株式会社を合併して形成した商誉に対して減損テストを行う計画工事調査設計コンサルティング業務資産グループの回収可能金額資産評価報告」によると、2020年に上海千年設計会社の894598%の株式を保有する回収可能金額は13131338200万元である。会社は仲介機構の報告に基づいて相応の会計ミスの訂正を行った。
4、利益補償協議
立信会計士事務所が信会師報字として発行した[2002]第ZA 12009号「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」によると、鑑証の結論は上海千年設計会社が2019年度に監査した非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益が1826529万元、2017年度、2018年度と2019年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は4323286万元で、累計承諾数3820000万元より503286万元を超えた。収益補償契約の実行
