Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) について
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
標的会社の業績承諾の実現及び資産減損テスト状況の審査意見
Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (以下「独立財務顧問」、「 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 」)として Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」、「上場会社」、「囲海株式」と略称する)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集し、「上場会社重大資産再編管理方法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理方法」などの関連規定に基づき、標的会社である上海千年都市計画工事設計株式会社(以下「千年設計」と略称する)の業績承諾の実現及び減損テスト状況について検査を行い、検査意見を発表した。
一、今回の再編の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 上海千年工事投資管理有限公司等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証監許可〔2018676号)の承認を得て、囲海株式は上海千年工事投資管理有限公司(以下「千年投資」と略称する)、仲成栄、王永春ら31人の取引先が株式を発行し、現金を支払って保有している千年設計8822975%の株式を購入した。
会社は株式の発行と現金の支払いの方式で取引相手に千年設計8822975%の株式を購入し、評価機構が発行した「資産評価報告」に基づき、双方の協議を経て、取引標的の価格は14293220万元である。
2018年5月16日現在、千年設計8822975%の株式はすでに会社の名義に名義を変更した。
二、業績承諾及び補償手配
（Ⅰ）業績承諾状況
上場企業と業績承諾側の千年投資、仲成栄、王永春、羅翔、湯雷が署名した「利益補償協定」によると、今回の再編業績承諾期間は2017年度、2018年度、2019年度で、取引相手が承諾した会社が2017年、2018年、2019年に実現した純利益(非経常損益を差し引いた親会社の株主の純利益)はそれぞれ人民元9600万元を下回らず、12600万元、16000万元です。業績承諾期間の各会計年度が終了した場合、千年設計の当期期末累計実際純利益数が当期期末累計承諾純利益数より小さい場合、取引相手は約束に基づいて会社に補償しなければならない。
(II)業績承諾補償の手配
1、業績承諾期間の会計年度ごとに終了する場合、上場企業は証券先物業務資格を有する監査機関を招聘し、標的会社の2017年度、2018年度及び2019年度に年度報告の利益状況に基づき特別審査意見を提出し、今回の再編と一致する会計原則を維持し、費用は上場企業が負担する。前述の特定項目の審査意見に基づき、千年設計の当期期末までの累積実質純利益数が当期期末までの累積承諾純利益数より小さい場合、上場企業は本条の規定に基づいて純利益差額を計算した後の5営業日以内に計算結果を書面で業績承諾者に通知し、業績承諾者はそれぞれ今回の取引で得た対価割合で上場企業に補償しなければならない。業績承諾側はまず、その保有する囲海株式の株式で補償し、株式補償が不足した場合は、現金で補償しなければならない。2、上場企業は業績承諾期間が満了した後、証券先物業務資格を持つ監査機関を招聘して千年設計に対して減価テストを行い、減価テスト結果に関する特別審査意見を発行する。期日どおりの最終減価償却額>補償期間内の補償金額の総数であれば、業績承諾側は期末減価償却額と補償期間内の補償金額の総数との差額について補償する。(減損額が標的となる会社の取引価格から期末標的会社の評価値を差し引き、補償期間内に標的となる会社の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を差し引く。)(減損テスト評価時に採用する評価仮説、評価根拠、重要評価パラメータの選択は資産評価準則に合致し、今回の再編資産評価と重大な不一致はない)
三、2017年-2019年度業績承諾完成状況及び減損テスト状況
（Ⅰ）業績承諾完了状況
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」(天健審[20186284号)によると、千年設計2017年度に非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は1052647万元で、承諾数926.47万元を超えた。
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」(天健審[20194854号)によると、千年設計2018年度に監査された非経常性損失を差し引いた親会社株主の純利益は1444110万元である。2017年度と2018年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は2496757万元で、累計承諾数2220000万元より276757万元を超えた。
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完了状況に関する鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZA 12009号)によると、千年設計2019度監査の非経常損益控除後、親会社の株主に帰属する純利益は1826529万元、2017年度、2018年度と2019年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は4323286万元で、累計承諾数3820000万元より503286万元を超えた。
（Ⅱ）減損試験状況
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 重大資産再編業績承諾期間満了基準の資産減価償却試験報告に関する審査報告」(信会師報字[2002]第ZA 12010号)によると、2019年12月31日現在、千年設計株東のすべての権益価値を評価する価値は1799961万元で、8822975%に対応する株式価値は15873380万元である。その取引価格より14293220万元高いため、今回の取引先の資産は減価償却されていない。
四、独立財務顧問の査察意見
査察の結果、独立財務顧問は、千年に2017年、2018年、2019年に実現した非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益は業績承諾レベルを超え、2017年から2019年にかけて監査された非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益も累計業績承諾レベルを超えたと考えている。取引先が承諾した標的会社の2017年-2019年の業績承諾はすべて実現した。2019年12月31日現在、千年設計株主のすべての権益価値を評価する価値は1799961万元であり、8822975%に対応する株式価値は15873380万元であり、その取引価格14293220万元を上回っているため、今回の取引対象資産は減価していない。
(以下、本文なし)
