Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) 2021年度内部統制評価報告 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) 全株主：
「企業内部制御基本規範」及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部制御監督管理要求(以下、企業内部制御規範体系と略称する)に基づき、当社(以下、会社と略称する)の内部制御制度と評価方法を結合し、内部制御日常監督と特定項目監督の基礎の上で、当社2021年12月31日(内部制御評価報告基準日)の内部制御有効性を評価した。一、重要声明
企業内部制御規範体系の規定に従い、内部制御を確立し、健全かつ有効に実施し、その有効性を評価し、内部制御評価報告書を如実に開示することは会社の取締役会の責任である。監事会は取締役会の内部統制の確立と実施を監督する。マネージャー層は企業内部のコントロールの日常的な運行を指導する責任を負う。会社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は本報告内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、報告内容の真実性、正確性と完全性に対して個別及び連帯法律責任を負う。
会社の内部統制の目標は経営管理の合法的なコンプライアンス、資産安全、財務報告及び関連情報の真実と完全を合理的に保証し、経営効率と効果を高め、発展戦略の実現を促進することである。内部制御には固有の限界があるため、上記の目標の実現に合理的な保証を提供することができる。また、状況の変化により内部制御が不適切になったり、制御政策やプログラムに従う程度が低下したりする可能性があるため、内部制御評価結果から将来の内部制御の有効性に一定のリスクがあると推測される。二、内部制御評価の結論
会社財務報告の内部統制重大欠陥の認定状況に基づき、内部統制評価報告基準日に、会社に重大欠陥があると認定する。重大な欠陥は、内部制御に存在し、財務諸表に重大な誤報が発生した制御欠陥または複数の制御欠陥をタイムリーに防止または発見し、是正できない可能性がある組合せである。今回の内部統制監査では、会社の財務報告の内部統制には以下のような弱点があることに気づきました。
（Ⅰ）差額補填義務の履行
会社は山東省金融資産管理株式会社、国民信託有限会社と華龍証券株式会社とそれぞれ「差額補充協議」または「長期買い戻し及び差額補充協議」を締結し、上述の優先優先パートナーの投資元金3億元、4.73億元、4億元及び投資期間中の予想投資収益に対して差額補充の義務を負う。会社の実際のコントロール人姜剣は間接的に保有している青島亜星実業有限会社の株式で上述の差額支払い義務に反担保を提供した。会社は予想損失の判断過程に対して適切な客観的な証拠が欠けており、予想損失の計算と割り当てに影響し、財務諸表の予想負債の計算、予想負債テストの内部制御の欠如に影響する。
（Ⅱ）売掛金の帳簿照合確認
2021年12月31日現在、会社の子会社冉十科技(北京)有限会社の売掛金残高は1937965万元である。会社は売掛金の日常管理過程で売掛金に対して帳簿管理を行わず、財務諸表の売掛金の価格計算、確認に影響する。この事項は、会社が売掛金の帳簿管理に関連する内部統制に弱い部分があることを示している。
会社の非財務報告内部制御重大欠陥認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、会社は非財務報告内部制御重大欠陥を発見しなかった。
社内には完備した内部制御制度があるが、会社は実際の実行過程で、部門制度が有効な監督と防犯作用を果たすことができなかった。三、内部制御評価業務状況（I）内部制御評価範囲
会社はリスクガイドの原則に従って評価範囲に組み込まれた主要単位、業務と事項及び高リスク分野を確定する。評価範囲に組み入れられた単位は、当社及び連結報告書の範囲に組み入れられた子会社、評価範囲に組み入れられた単位資産総額が会社連結財務報告書の資産総額の100%を占め、営業収入合計が会社連結財務報告書の営業収入総額の100%を占める。評価範囲に入れる主な業務と事項は以下の通りである:1、組織構造
会社は《会社法》、《証券法》、《上場会社管理準則》、《深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン》、《企業内部制御基本規範》などの関連法律規定の要求、および《 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) 定款》(以下は《会社定款》と略称する)の規定に従って、規範的な会社管理構造と議事規則を創立して、決定、実行、監督などの方面の職責権限は、科学的に有効な職責分業とバランスメカニズムを形成した。
株主総会、取締役会、監事会はそれぞれその職責に従って意思決定権、執行権、監督権を行使する。株主総会は法律法規と会社定款に規定された合法的な権利を享有し、法に基づいて会社の経営方針、利益分配などの重大事項の議決権を行使する。取締役会は株主総会の授権を経て全面的に会社の経営と管理を担当し、委員会、報酬と審査委員会と監査委員会の4つの専門委員会を担当し、人員構成はいずれも議事規則の関連規定に合致し、専門委員会は取締役会に対して責任を負い、当社の章程と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出する。監事会は株主総会に責任を負い、会社の財務と役員の職責履行状況を検査監督する。マネージャー層は執行機構であり、株主総会、取締役会決議事項の実施を組織し、会社の日常経営と管理を全面的に主宰する。会社は取締役、監事、高級管理者を派遣する形式で持株子会社に対して管理を実施する。2、発展戦略
会社は専門の戦略管理機構を設立し、主に会社の中長期発展計画、重大投融資方案、重大資本運営、資産経営プロジェクトの意思決定に対して研究を行い、提案を提出する。会社は発展戦略管理に関する制度を制定し、発展戦略の制定及び実施、評価と調整の手順を明確にし、発展戦略の内容を規範化し、会社の核心競争力と持続可能な発展能力を強化し、会社の戦略目標の実現を保証した。
会社は「戦略計画管理制度」、「運営計画管理制度」、「プロセス管理制度」などを制定し、会社の安定、効率的な運営を持続的にサポートしている。3、人的資源管理
会社は関連法律法規に基づいて、自身の実情と結びつけて、システムの人的資源管理システムを創立して、人的資源の発展計画、人員の編成、従業員の育成訓練、報酬の計算、福祉保障、業績管理などの事項に対して明確な規定をしました。人的資源評価は主に人員募集、人員離職、報酬管理、業績考課管理などの方面の主要なコントロールの一環に関連している。4、企業文化
会社は企業文化の宣伝、普及と貫徹実施を非常に重視し、優秀な人材を任用し、選抜する際、会社の価値観との整合度を考察することを重視し、従業員一人一人の「ウィンウィン共有、共に明日を築く」核心価値観と社会責任感を育成し、「誠実、担当、超越、サービス」の核心理念を提唱する。5、資金管理
会社は自身の実情に基づいて、資金管理の内部制御規範と導きの要求と結びつけて「貨幣資金管理制度」、「財務会計関連責任者管理制度」などの制度を制定し、厳格な資金審査・認可授権プログラムを形成し、資金活動リスクを効果的に防ぎ、資金効果を向上させた。
6、資産管理
会社はすでに《在庫管理方法》、《財産日常管理制度》を制定して資産の管理プロセスを規範化し、資産管理の全過程のリスクが有効にコントロールされることを確保した。7、購買業務
会社は自身の実情に基づいて、すでに「購買業務管理制度」、「サプライヤー評価と参入制度」を制定し、購買、審査・認可、比価、購買、検収、支払いなどの一環に対して明確な規定を行い、購買審査・認可、多方面比価、検査入庫、計画支払いなどの肝心な一環を重点的にコントロールし、物資購買リスクが有効にコントロールされることを確保した。8、契約管理
会社は自身の実情に基づいて、「契約管理制度」を制定し、契約の交渉、審査・認可権限、締結、執行、変更と解除及び契約紛争の調停、仲裁と訴訟などの各段階に対して明確な規定を行い、契約リスクを効果的に防止し、コントロールした。9、内部監査監督
会社は監査部を設置し、取締役会の監査委員会に責任を負う。監査部は独立して内部監査職権を行使し、監査委員会に仕事を報告する。監査部は会社の日常財務状況及びその他の重大事項に対して監査、監督と検査を行い、監督過程で発見した内部制御欠陥に対して直ちに追跡・改善を行い、内部制御制度の有効な実施を確保する。
会社監事会は取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督する責任を負う。会社の取締役会の下に監査委員会を設置し、取締役会を代表して監査監督職能を執行し、監査委員会は会社の内部制御制度を審査し、監査部の仕事に対して指導と監督を行う。会社は「内部制御監督制度」を制定し、監査機構、職責権限及び監査実施と報告プロセスなどに対して明確な規定を行い、監査業務の実行を通じて会社及び部下子会社の経営活動、重大プロジェクト、財務状況及び内部制御度の実行状況を客観的に評価し、会社の内部制御を強化し、監査の監督評価職能を発揮した。
会社監事会、監査委員会、監査部は、会社の内部監督体系を構成し、会社の規範運営を促進した。会社の業務発展と市場環境の変化に伴い、会社は会社の内部監督と監査システムをさらに完備し、強化し、会社の発展計画と経営目標の実現を確保し、会社の安定した発展のために護衛する。(II)内部統制が重点的に注目する高リスク分野は主に:1、持株子会社の内部統制
会社は相対的に完備した持株子会社の管理制度を創立して、子会社の取締役、監事、高級管理者の任命と職務、財務管理、経営と投資の意思決定管理、重大情報報告、内部監査監督と検査制度、行政事務管理、人力資源管理、業績考課と激励の制約メカニズムなどの方面に対して詳しい規定をして、持株子会社に対して強い拘束力を持っている。
会社は所属する持株子会社に取締役と監事を派遣し、人選は主に会社本部の高級管理職から来ており、相応の、必要な専門経験と能力を持っており、会社の意見を正確に表現し、職責を正確に履行することができる。
会社は各持株子会社に「情報開示事務管理制度」、「重大情報内部報告制度」の規定に従い、重大事項が発生する前に会社に報告し、関連規定に従って会社の取締役会の審議または株主総会の審議を必要とする重大事項に対して、各持株子会社は関連手続きを履行した後に実施することができ、会社証券事務部が関連事項に対して情報開示を行うことを要求する。2、関連取引の内部統制
会社は厳密な関連取引決定プログラムを確立し、関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社とその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。「株式上場規則」、「会社定款」、「関連取引管理制度」などの関連文書の規定に基づき、会社は関連取引行為に対して全方位の管理とコントロールを行い、会社の株主総会、取締役会の関連取引事項に対する審査・認可権限を明確に区分し、関連取引事項の審議手順と採決要求を回避することを規定している。会社は期間内の関連取引事項を報告し、相応の意思決定権限と手順に従って審査・認可、実行と開示を行った。3、対外保証の内部制御
会社の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールするために、会社は「会社定款」、「対外保証管理制度」の中で株主総会、取締役会の対外保証事項に関する審査・認可権限を明確にした。報告期間内に、会社は対外保証事項が発生しなかった。4、募集資金使用の内部統制
会社は「募集資金管理方法」を制定し、募集資金の保管、審査・認可、使用、変更、監督と責任追及などについて具体的な厳格な規定を行い、募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金専用口座の資金動態をタイムリーに把握し、公衆投資家の利益を保護した。報告期間内に、会社が不正に使用して資金を募集することはありません。5、重大投資の内部統制
会社の重大投資は合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視し、「会社定款」、「重大投資管理制度」の中で株主総会、取締役会の重大投資に対する意思決定権限を明確にし、相応の審議プログラムを制定した。会社は「全面リスクコントロール管理制度」を制定し、会社の投資風コントロール委員会が会社の重大プロジェクトの投融資業務に対する監督、コントロールと審査職能をさらに明確にし、投資リスクをさらに防ぎ、コントロールした。報告期間内に会社の投資行為は関連する審議と意思決定プログラムを履行した。6、情報開示の内部制御
会社の情報開示業務を規範化し、公開開示情報の真実、正確、完全、タイムリーを保証するために、会社は「重大情報内部報告制度」と「情報開示事務管理制度」を確立した。会社の情報開示事務は取締役会が統一的に指導し、管理し、会社の関連制度は、情報開示関連当事者が開示した情報に対して秘密保持義務を負い、対外公開する前にいかなる方法で外部に関連内容を漏らすことができないことを規定している。
報告期間中、会社は真剣に関連制度の要求に従って情報開示義務を履行した。会社の情報開示は「深交所株式上場規則」などの関連法律法規と「情報開示事務管理制度」の規定に厳格に従い、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平である。
上記の評価範囲に組み込まれた単位、業務と事項及び高リスク分野は会社の経営管理の主な面をカバーし、重大な漏れは存在しない。(III)内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準
会社は企業内部制御規範体系及び会社内部制御制度と評価プログラムに基づいて内部制御評価業務を組織し展開する。
会社の取締役会は企業内部制御規範体系の重大欠陥、重要欠陥と一般欠陥に対する認定要求に基づき、会社の規模、業界特徴、リスク偏好とリスク耐性などの要素を結びつけて、財務報告内部制御と非財務報告内部制御を区別し、当社に適用する内部制御欠陥の具体的な認定基準を確定し、前年度と一致した。会社が確定した内部制御欠陥認定基準は以下の通りである:1、財務報告内部制御欠陥認定基準
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定量基準は以下の通りである。
内部制御欠陥が財務諸表に影響金額を誤報し、会社の前年度の連結財務諸表の純利益と関連して測定する:欠陥の影響金額が連結純利益の10%を超えた場合、重大な欠陥である。合併純利益の5%-10%(10%)の間に介在するものは、重要な欠陥である。連結純利益の5%以下は、一般的な欠陥である。
会社が確定した財務報告内部制御欠陥評価の定性基準は以下の通りである。
重大な欠陥の可能性
