証券コード： Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 証券略称：ST囲海公告番号：2022090 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
上海千年都市計画工事設計株式会社について
業績承諾の実現及び資産減価償却試験状況の公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「囲海株式」または「会社」と略称する)は2022年4月28日に開催された第6回取締役会第50回会議で「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する説明」を審議・採択した。会社が株式の発行と現金の支払い方式で上海千年都市計画工事設計株式有限会社(以下「上海千年」と略称する)の株式を購入した関連業績承諾期間(2017年度、2018年度、2019年度)が終了し、会社が上海千年に対して回復したことを考慮して、会社は上海千年の業績承諾の完成状況について説明する。具体的な状況を以下に公告する。
一、基本状況
2017年8月24日会社の第5回取締役会第21回会議、2017年9月28日会社の第5回取締役会第23回会議、2017年10月16日会社の2017年第6回臨時株主総会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の「承認 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 千年投資等について株式購入資産を発行し、関連資金を募集する承認」(証券監督許可〔2018676号)の承認を得た。会社は株式の発行と現金の支払いの方式で千年投資、仲成栄、寧波保税区東銭囲海株式投資パートナー企業(有限パートナー)、王永春、羅翔、黄偉群、阮浩波、平潭乾晟株式投資パートナー企業(有限パートナー)、黄海英、崔燕、ジェン春濤、陳臨江、樊培仁、林海、潘晔峰、楊継東、湯雷、卿の3割を購入することを許可された。チベット信晟創業投資センター(有限パートナー)、姜衛方、王莉瑛、泉州永春乾通株式投資パートナー企業(有限パートナー)、盛軍、宋黎輝、林錦、劉慕雲、王建鋒、肖亮璇、楊雲蓉、曹
二、業績承諾及び補償手配
（Ⅰ）業績承諾状況
会社と業績承諾側の千年投資、仲成栄、王永春、羅翔、湯雷が署名した「利益補償協定」によると、今回の再編業績承諾期間は2017年度、2018年度と2019年度で、取引相手が承諾した会社が2017年、2018年、2019年に実現した純利益(非経性損益を差し引いた親会社の株主の純利益)はそれぞれ人民元9600万元、12600万元を下回らない。16000万元です。
(II)業績承諾補償の手配
1、業績承諾期間の会計年度ごとに終了する場合、上場企業は証券先物業務資格を有する監査機関を招聘し、標的会社の2017年度、2018年度及び2019年度に年度報告の利益状況に基づき特別審査意見を提出し、今回の再編と一致する会計原則を維持し、費用は上場企業が負担する。前述の特定項目の審査意見に基づき、千年設計の当期期末までの累積実質純利益数が当期期末までの累積承諾純利益数より小さい場合、上場企業は本条の規定に基づいて純利益差額を計算した後の5営業日以内に計算結果を書面で業績承諾者に通知し、業績承諾者はそれぞれ今回の取引で得た対価割合で上場企業に補償しなければならない。業績承諾側はまず、その保有する囲海株式の株式で補償し、株式補償が不足した場合は、現金で補償しなければならない。
2、上場企業と業績承諾側の千年投資、仲成栄、王永春、羅翔、湯雷が署名した「利益補償協定」によると、上場企業は業績承諾期間が満了した後、証券先物業務資格を持つ監査機関を招聘して千年設計に対して減価テストを行い、減価テスト結果に関する特別審査意見を発行する。期日どおりの最終減価償却額>補償期間内の補償金額の総数であれば、業績承諾側は期末減価償却額と補償期間内の補償金額の総数との差額について補償する。(減損額が標的となる会社の取引価格から期末標的会社の評価値を差し引き、補償期間内に標的となる会社の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を差し引く。)（減損テスト評価時に採用した評価仮説、評価根拠、重要評価パラメータの選択は資産評価準則に合致し、今回の再編成資産評価と重大な不一致はない）標的会社期末減損補償金額=標的会社期末減損額-業績承諾年度内補償金額標的会社期末減損は別途株式数=（標的会社期末減損額-業績承諾年度内補償金額）÷発行価格の株式不足補償は現金で補償する。
三、業績承諾の完成状況及び減損テスト状況
（Ⅰ）業績承諾完了状況
2017年度、上海千年監査の非経常損益控除後、親会社の株主に帰属する純利益は1052647万元で、承諾数926.47万元を超え、本年の予測利益の109.65%を達成した。これに対し、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」(天健審〔20186284号)を発行した。
2018年度、上海千年監査の非経常損益控除後の親会社株主に帰属する純利益は1444110万元、2017年度と2018年度に監査された非経常損益控除後の親会社株主に帰属する純利益は2496757万元で、累計承諾数2220000万元より276757万元を超えた。これに対し、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)は「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」(天健審〔20194854号)を発行した。
2019年度、上海千年監査の非経常損益控除後、親会社の株主に帰属する純利益は1826529万元で、承諾数226229万元を超え、本年の予測利益の114.16%を達成した。上海千年2017年度、2018年度と2019年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は4323286万元で、累計承諾数3820000万元より503286万元を超えた。これに対し、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は「上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZA 12009号)を発行した。
（Ⅱ）減損試験状況
資産減価償却試験の結果、2019年12月31日現在、上海千年都市計画工事設計株式会社の株主のすべての権益価値を評価した価値は179961万元で、8822975%の株式価値は15873380万元で、その取引価格14293220万元を上回ったため、今回の取引先の資産は減価償却されなかった。
これに対し、立信会計士事務所(特殊一般パートナー)は、「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 重大資産再編業績承諾期間満了基準の資産減価償却試験報告に関する審査報告」(信会師報字[2002 2]第ZA 12010号)を発行した。
四、財務顧問が意見を査察する
今回の取引の独立財務顧問は、千年に2017年、2018年、2019年に実現した非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益が業績承諾レベルを超え、2017年から2019年にかけて監査された非経常損益を差し引いた後、親会社の株主に帰属する純利益も累計業績承諾レベルを超え、取引相手が承諾した標的会社の2017年から2019年までの業績承諾がすべて実現したと考えている。
2019年12月31日現在、千年設計株主のすべての権益価値を評価する価値は1799961万元であり、8822975%に対応する株式価値は15873380万元であり、その取引価格14293220万元を上回っているため、今回の取引対象資産は減価していない。
五、書類の検査準備
1、会社の第六回取締役会第五十回会議決議
2、立信会計士事務所（特殊普通組合）『上海千年都市計画工事設計株式会社の業績承諾の完成状況に関する鑑証報告』（信会師報字[2002 2]第ZA 12009号）3、立信会計士事務所（特殊普通組合）『 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 重大資産再編業績承諾期間満了基準の資産減損試験報告の審査報告』（信会師報字[2002 2]第ZA 12010号）
4、天健会計士事務所（特殊普通パートナー）は『上海千年都市計画工程設計株式会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告』（天健審〔20186284号、〔20194854号）を発行した。
5、格律（上海）資産評価有限公司の「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 資産減損テストを行う予定の長期持分投資（上海千年都市計画工程設計株式会社）回収可能金額遡及資産評価報告書」（格律上海評価字（2022）第039号）。
ここに公告する。
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 取締役会
二〇二年四月三十日
