China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) について
株式会社の財務事項に関する査察意見
China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) (以下「 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 」または「推薦機関」と略す)は、 Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) (以下「 Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 」、「会社」と略す)2020年度にA株を非公開で発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連規定に基づき、 Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) の株式会社に関する財務事項を慎重に審査した。検査状況及び検査意見は以下の通りである。
一、事項の概要
Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第23回会議は「子会社の株式譲渡に関する議案」を審議、採択した。会社は四川銀創産融資本持株有限会社(以下「四川銀創」と略称し、四川銀創の持株株主である四川省観光投資グループ有限責任会社の実際の支配人は四川省政府国有資産監督管理委員会)に会社の子会社である北京本農科学技術発展有限会社(以下「本農科学技術」と略称する)の51%の株式を譲渡し、前述の株式譲渡は2020年12月に完了した。取引が完了した後、会社は依然として本農科学技術の19%の株式を保有し、本農科学技術は会社の持株子会社から参株子会社に変更された。
当農業科学技術が会社の持株子会社である間、会社は日常経営管理をサポートするために7880万元の往来金が発生し、返済期限は2021年2月11日、借入金利は8%であり、期限を過ぎても元利を支払わなければ、毎日返済額の万分の4の違約金を納めなければならない。2022年4月30日までに、会社はすでに当農業科学技術から返還された往来金1550万元を受け取り、当農業科学技術はまだ Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 元利と違約金の合計841440万元を支払っていない。当農業科学技術が銀行などの金融機関に融資を行う審査・認可の流れが長いため、協議の結果、当農業科学技術の未返済金の合計841440万元の返済期限は2022年12月31日まで延長され、借金の利息は8%である。期限を過ぎて元利を支払わない場合、毎日返済額の万分の4の違約金を納めなければならない。
会社は2022年4月29日に第4回取締役会第46回会議と第4回監事会第38回会議を開き、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役審議同意を得て「株式会社の財務事項に関する議案」を審議・採択した。独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、今回の事項は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、株式会社の基本状況
会社名：北京本農科技発展有限公司
設立日：201604-13
法定代表者：段志堅
登録資本金：33.33万人民元
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
統一社会信用コード：9110105 MA 004 Q 990 P
企業住所:北京市北京経済技術開発区科創六街2号院5号楼12階1201室(北京自由貿易試験区ハイエンド産業片区亦荘グループ)
経営範囲:技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術普及、技術サービス;機械設備、電子製品、コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備を販売する。機械設備を賃貸する。代理輸出入貨物の輸出入技術輸出入労務下請け(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
株主名納付出資額（万元）出資比率
四川銀創産融資本ホールディングス有限会社16999998351%
北京本農環境保護科学技術グループ有限会社850255%
Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 6333317 19%
寧波梅山保税港区恒安啓泰投資管理パートナー
企業(有限パートナー)100%
考え方401.2%
陳官明10.3%
合計3333333 100%
本農科学技術系会社の参株子会社、四川銀創の持株株主(四川省観光投資グループ有限責任会社)の実際の支配者は四川省政府国有資産監督管理委員会である。
本農業科学技術は2021年に監査されていない資産総額8134431万元、負債総額6196778万元、純資産1937653万元、営業収入1609117万元、親会社の所有者に帰属する純利益464317万元である。
調べたところ、本農科学技術は信用を失った被執行者ではない。
三、リスク分析及び風制御措置
今回の事項は実質的に会社が元持株子会社の日常経営性往来金の継続である。本農業科学技術の持株株主である四川銀創またはその持株株主である四川省観光投資グループ有限責任会社は、本農業科学技術および/またはその子会社である湖南本農業環境科学技術有限会社が20000万元を超えない銀行借入金に担保を提供する予定である。現在、この融資事項は秩序正しく推進されており、融資金が到着した後、本農科学技術は続々と往来金を返還し、返済能力に大きな保障がある。この事項は四川省観光投資グループ有限責任会社と銀行の承認が必要である。
本農業科学技術は2022年4月27日に返済計画を発行し、2022年4月30日までに、本農業科学技術はまだ Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) を支払っていない。
四、累計取引金額状況
本査察意見の発行日現在、会社の往来金(受動援助)の総残高は8414万4000元で、会社の2021年12月31日の日経監査が上場会社の株主に帰属する純資産の1.74%を占めている。会社とその持株子会社の連結報告書以外の単位に対する往来金(受動援助)の総残高は8414万4000元で、2021年12月31日の日経監査が上場会社の株主に帰属する純資産の1.74%を占めている。
五、取締役会の意見及び独立取締役の意見
独立取締役の事前承認及び独立意見：
会社の独立取締役は本事項を事前に承認し、本事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
事前承認意見：今回の事項は実際に会社が元持株子会社の日常経営性往来金に対する継続であり、今回の取引は会社の日常経営に影響を与えず、会社と全体株主、特に非関連株主と中小株主の利益を損なう行為はなく、独立取締役は今回の事項を承認し、この事項を会社取締役会に提出して審議することに同意する。
独立意見:今回の事項は、元持株子会社の日常経営性往来金の継続である。独立取締役は今回の事項の必要性、価格の公正性、意思決定手順及び存在するリスク性について真剣に研究し、論証した。北京本農科学技術発展有限会社はすでに返済計画を発行し、必要なリスクコントロール措置をとり、今回の取引は会社の日常経営に影響を与えない。独立取締役は今回の「株式会社の財務事項に関する議案」に同意した。
取締役会の意見：
今回の事項は、元持株子会社の日常経営性往来金の継続である。北京本農科技発展有限公司はすでに返済計画を発行し、本農科技の持株株主である四川銀創産融資本持株有限公司またはその持株株主である四川省観光投資集団有限責任公司は本農科技及び/またはその子会社である湖南本農環境科技有限公司が20000万元を超えない銀行借入金に担保を提供する予定である。そのため、今回の事项のリスクはコントロールできる范囲内にあり、会社の日常経営に重大な影响を与えることはありません。
六、監事会の意見
今回の事項の必要性、価格の公正性、意思決定手順及び存在するリスク性について真剣に研究し、論証審査を行った結果、監事会は、今回の事項は元持株子会社の日常経営性往来金の継続であると考えている。北京本農科学技術発展有限会社はすでに返済計画を発行し、必要なリスクコントロール措置を取っており、今回の取引は会社の日常経営に影響を与えない。このため、監事会は今回の「株式会社の財務事項に関する議案」に同意した。
七、推薦機構の意見
会社は株式会社の財務事項について会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表し、監事会は同意意見を発表し、会社は株式会社の財務事項について株主総会の審議を提出する必要があると考えている。意思決定プログラムは「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」などの関連規定に合致する。会社の株式参入会社に関する財務事項は会社の日常経営に影響を与えず、会社及び中小株主の利益を損なう状況はなく、推薦機構は本事項に異議がない。
(本ページは本文がなく、『 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) について Lingnan Eco&Culture-Tourism Co.Ltd(002717) 株式会社の財務事項に関する査察意見』の署名捺印ページ)推薦代表者(署名):
章潔張濤
