Shanghai Hongda New Material Co.Ltd(002211)
独立取締役第6回取締役会第18回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場会社証券発行管理弁法」(以下「証券発行弁法」と略称する)と「上場会社非公開発行株式実施細則」(以下「非公開発行実施細則」と略称する)と「 Shanghai Hongda New Material Co.Ltd(002211) 規約」(以下「会社章程」と略称する)の関連規定は、 Shanghai Hongda New Material Co.Ltd(002211) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは会社の第6回取締役会第18回会議に関する議案に対して独立した意見を発表しました。
一、2021年度財務決算報告に関する議案
会社の2021年度財務決算報告書は会社の資産、経営状況を真実に反映し、監査報告書と一致し、私たちが把握している状況と一致し、会社と株主全体の利益に合致している。そのため、私たちはこの財務決算報告書に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。二、非標準意見の監査報告に関する特別説明
取締役会、監査機構及び関係者との十分なコミュニケーションを経て、リアンダー会計士事務所(特殊普通パートナー)は自分の専門判断に基づいて会社の2021年度財務報告書に対して非標準意見の監査報告書を発行し、私たちは会計士の専門意見を尊重し、会社の取締役会の非標準監査意見に関する特別説明に同意した。私たちは会社の取締役会と管理層に非標準監査意見に関連する事項に引き続き注目するように促し、できるだけ早くこの事項が会社に与える影響を解消し、関連情報開示義務をタイムリーに履行し、会社と株主全体の利益を確実に維持する。
三、非標準意見の内部統制監査報告に関する特別説明
会社はすでに深セン証券取引所の「上場会社の内部統制ガイドライン」の要求に従い、2021年度の会社の内部統制の有効性を自己評価し、「2021年度内部統制自己評価報告」を発行した。リアンダ会計士事務所(特殊普通パートナー)は、当社の2021年度財務報告に対して、リアンダ審字[2002]第2328号の「内部統制監査報告」を発行した。独立取締役として、上記の書類を真剣に審議した後、会計士の専門意見を尊重し、取締役会と管理層に積極的に関連改善活動の展開を推進し、できるだけ早くこの事項が会社に与える影響を解消し、会社に対する相応の改善措置は引き続き注ぎ込み、実行を督促し、会社と株主全体の利益を確実に維持することを要求した。
四、会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬に関する議案
会社の2021年度の取締役、高級管理職の報酬は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、高級管理職の仕事の積極性、主体性を効果的に激励することができ、会社の経営発展に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の議案の決定と開示手順は国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。五、株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明の議案
骥勤投資、卓睿控股、上海観峰と会社が署名した「上海観峰情報科学技術有限会社の株式買収協定に関する」の関連条項によると、上海観峰が実現した非経常損益を差し引いた純利益は2019年度に900万元を下回らず、2020年度に1950万元を下回らず、2021年度に2300万元を下回らない。上記の業績承諾が完成していない場合、寧波骥勤、江蘇卓睿は約束に従って会社に対して補償を行う。
会社が発行した財務諸表によると、上海観峰2021年度に親会社の所有者に帰属する純利益は-1997748万元で、非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益は-1525568万元で、業績承諾目標を達成していない。会社は「上海観峰情報科学技術有限会社の株式買収協議に関する」の関連条項の規定に基づき、業績承諾側の骥勤投資、卓叡ホールディングスは会社に対して差異金額22500万元を補償しなければならないと考えている。しかし、上海の疫病とその他の原因で、会計士事務所は上海に入って現場監査を行うことができず、業績承諾者と連絡を取り、業績の実現状況を確認することができず、しばらくこの特別検査報告書を発行することができない。慎重性の原則から、同社は2021年度報告書で上記の補償金額を確認していない。この議案は法律法規と会社の現在の実情に合致していると考えています。関連制限要素が解消されたり、代替プログラムが実施されたりした後、私たちは会社に株式買収業績の承諾の実現状況に対する特別審査プログラムをタイムリーに完成させ、関連特別報告書を発行するように促します。
六、2021年度内部統制の自己評価報告に関する議案
報告期間内に、会社は比較的完備した内部制御システムを確立し、国家の関連法律、行政法規と部門規則の要求に合致し、内部制御評価報告基準日から内部制御評価報告発行日までの間に評価結論に実質的な影響を与えない内部制御の重大な変化は発生しなかった。内部統制自己評価報告書は客観的に会社の内部統制の真実を反映し、すべての投資家を公開、公平、公正に扱い、会社と投資家の利益を確実に保護することができる。「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」及び会社の各内部制御制度に違反する状況は存在しない。
七、会社の2021年度利益分配予案に関する議案
会社の取締役会は2021年度の利益分配予案に関する議案を立案し、「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合致し、合法的に規則に合致する。この議案は法律法規と会社の現在の実情に合致していると考えています。
八、会社が自己資金を使って投資財テクを行う議案について
査察の結果、当社は会社の正常な経営と主な業務の発展に影響を与えない前提の下で、会社が人民元20000万元(本数を含む)を超えない一時的な閑置自有資金を使用して安全性が高く、流動性がよく、短期(12ヶ月を超えない)の低リスク財テク製品を購入する予定であり、全体のリスクはコントロールでき、資金の使用効率を高め、現金資産の収益を増加するのに役立つと考えている。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意します。
九、会社の2021年日常関連取引統計と2022年日常関連取引予想に関する議案
査察の結果、当社は2021年度に発生した日常関連取引及び2022年度の日常関連取引の予想は会社の経営発展の需要に合致し、関連取引価格は市場価格によって確定し、定価は客観的で、公正で、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
このため、同議案に合意し、同社の2021年度株主総会審議に提出することに合意した。
十、会社の前期会計ミス訂正に関する議案
会社の今回の会計ミス訂正は客観的に公正に会社の実際の経営状況と財務状況を反映する主旨に基づき、「企業会計準則第28号-会計政策、会計推定変更及びミス訂正」と「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正及び関連開示」などの関連文書の規定に合致し、訂正後の情報はより客観的、会社の財務状況と経営成果を公正に反映し、会社の利益と広範な中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。取締役会の今回の会計ミス訂正事項に関する審議と採決手順は法律、法規及び「会社定款」などの関連規定に合致し、私たちは一致して今回の会計ミス訂正事項に同意する。
十一、会社の会計政策の調整に関する議案
今回の会計政策の変更は、会社が財政部の改訂・発表した関連規定に基づいて合理的に変更し、会計政策の関連内容を調整し、「企業会計準則」などの関連規定に合致する。変更後の会計政策は客観的かつ公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、今回の会計政策変更の意思決定手順は関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
