中巨芯科技株式会社
（浙江省衢州市東南時代城3棟857室）
中巨芯科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場申請書類の審査質問状の回答
推薦機構（主代理店）
上海市広東路689号
二〇二年四月
上海証券取引所：
貴社の「中巨芯科技株式有限公司が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する申請書類に関する審査質問状」(上証科審(審査)〔202251号)(以下「審査質問状」と略称する)の要求に基づき、中巨芯科技股份有限公司(以下「会社」、「中巨芯」または「発行者」と略称する)は Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「推薦機構」と略称する)および天健会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」、「申告会計士」と略称する)、北京徳恒弁護士事務所(以下「弁護士」、「発行人弁護士」と略称する)などの仲介機構と協力し、貴所の要求に従って審査質問に提出された問題について真剣に研究し、現在1条ごとに説明し、審査してください。
説明:
一、特別な説明がない場合、本回答報告書の略称または名詞の解釈は、募集説明書(申告稿)と同じである。
二、本返信報告書のフォントは以下の意味を表す。
質問状に記載されている問題の黒体(太字)
質問状に記載された質問に対する回答宋体(太くない)
株式募集説明書の修正・補足楷書(太字)
三、本返信報告において、合計数の末尾数が列挙した数値の総和の末尾数と一致しない場合、いずれも四捨五入によるものである。
目次
1、実権者認定について…32、研究開発費用について…813、関連取引と独立性について……1134、会社の製品と技術の先進性について……1335、技術と特許の研究開発について……1706、子会社について……1887、長期資産について……2018、代理販売について…2139、在庫について…22710、収入、コスト、粗金利分析について……23611、税金について……26412、キャッシュフローについて…26913、商誉について……27414、環境保護について……28815、会社設立及び株主状況について…30216、資産が上場企業から来たことについて……31117、募集プロジェクトについて……32618、情報開示について……34119、その他……354推薦機関の全体的な意見……378
1、実権者認定について
届出書類によると、(1)発行者には持株株主、実権者がいない。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は産業投資基金と並んで第一大株主であり、それぞれ発行者の35.999%の株式を保有し、一致した行動関係がない。(2)陳剛は従業員持株プラットフォームの恒芯企業に指名された取締役で、発行者が設立される前に巨化グループとそのコントロールする会社に勤めていた。恒芯企業のパートナーの出資源には銀行と第三者への借金が含まれている。会社の一部の役員とすべての核心技術者は発行者が設立される前に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその付属会社に勤めたことがある。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は他の株主と賭博契約があり、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は推薦マネージャーと財務責任者の権利を享有し、買い戻し権、共同販売権など会社のコントロール権の変化を招く可能性があるという約束がある。博瑞电子、博瑞商貿を設立する時、支配権条項を約束した。(4 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 主にフッ素化学工業の関連業務に従事し、会社の業務と近似している。発行者は Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) の持株子会社に属さないため、分割上場に関する規定は適用されない。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) または産業投資基金は発行者が上場して12ヶ月後、二級市場の増資、協議の譲渡、発行者の増発株式の購入などの方式を通じて持株比率を高め、それによって会社のガバナンス構造の変化を招き、経営と業績の安定性に不利な影響を与える可能性がある。
発行者に説明してもらう:(1)会社の設立以来の三会の運営状況、重大事項の決定メカニズムと流れ、株主会、取締役会の各議案状況、議案の主な内容、提案者、参加者と採決状況、主要株主が経営決定に参加する状況と具体的な方式、各株主が意見の相違があるかどうかの解決メカニズム、実権者が会社の生産経営の安定性に与える影響がない。「会社の行き詰まり」や対応策が現れる可能性があるかどうか。（2）従業員持株プラットフォームのパートナーの投資資金は Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連先から来ているかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は恒芯企業を直接または間接的にコントロールし、実際に陳剛を会社の取締役に指名したかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は取締役会を実質的にコントロールできるかどうか。会社の幹部と核心技術者の具体的な職責、各核心部門の責任者の名前と入社前の経歴は、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連者に勤めたことがあるかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社の管理層をコントロールし、日常の経営決定に重大な影響を与えたかどうか。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 賭博契約を締結した原因と合理性は、現在、賭博協定の実行が会社の制御権に変化をもたらすかどうか、今回の発行の実質的な障害を構成しているかどうか。合弁側と支配権条項を約束した背景原因は、巨化グループが実質的に実制御人の職責を負い、対外的に実制御人の名義で業務を展開しているかどうかである。(4)巨化グループとその制御企業の主な業務状況、関連製品とサービスが発行者と同じか類似しているか、無実制御者を認定することによって同業競争監督管理の要求を回避する状況があるかを示す。今回の発行が実質的に分割上場に属するかどうか、「上場企業の分割規則(試行)」を回避する状況があるかどうか、発行者が分割上場の条件と要求に合致しているかどうかを項目ごとに分析する。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 及び産業投資基金は将来の会社の持株状況及び制御権の具体的な計画に対して、他の手配があるかどうか、どのように会社の制御権構造、会社の管理と生産経営の安定を確保するか。
推薦機関、発行人の弁護士に頼んでください:(1)上述の事項に対して査察して、前述の情況と会社の定款、協議の具体的な約束などを結びつけて、実質的に形式の原則に重点を置いて、十分に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) が会社の実制御人であるかどうかを論証して、査察の手段、査察の方式を説明してそして明確な意見を発表します;(2)本所の「科創板株発行上場審査問答(II)」の第10問と結びつけて、発行者が賭博協定の整理に対して要求に合っているかどうかを説明する。
推薦機関、申告会計士:発行者が「企業会計準則」の関連要求に合致するかどうかを分析認定し、明確な意見を発表してください。
返信:
一、発行者説明
(I)会社の創立以来の三会の運営状況、重大事項の決定メカニズムと流れ、株主会、取締役会の各議案状況、議案の主な内容、提案者、参加者と採決状況、主な株主が経営決定に参加する状況と具体的な方式、各株主が意見の相違があるかどうかの解決メカニズム、実制御者が会社の生産経営の安定性に与える影響がない。「会社の行き詰まり」の可能性と対応策
1、会社設立以来の三会運営状況
会社は設立以来、会社は取締役会20回、監事会6回、株主(大)会17回を開催し、具体的な状況は以下の通りである。
（1）有限会社段階
①取締役会の運営状況
会議の第2回会議の時間の議案の名称の主要な内容の提案の人参会の人員の採決の情況
番号
董事会一公司董事长选挙について童継红为中巨芯有限董事长 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 童継红、杨征全董事一致通过1期一回会201712.21公司総経理の任命について陈刚为中巨芯有限総経理 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 帆、刘云华、全取締役は一致して会社の財務責任者の任命に関する議案を可決し、孫琳を中巨芯有限財務責任者 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 郝一陽、黄玉全取締役は一致してアレルギー、韓琛を通過した。
董事会は、浙江童継紅、楊征童継紅、劉雲華回の2回目の第2回会201804.02博瑞電子科学技術有限会社の100%株会社が上述の凱聖フッ素化学理事長帆、劉雲華を公開的に買収することに参加することについて、採決を避ける。その他の取締役議権と浙江凱聖フッ化学有限会社と博瑞電子の100%株式郝一陽、黄玉は一致して通過した。
100%持分の議案敏、韓琛
浙江博瑞電子科技有限公司博瑞電子が日本中央硝子株式会社と童継紅、楊征を設立する予定であることについて
取締役会一と日本中央硝子株式会社設立中合弁会社が電子特殊ガス六フッ化タングステンプロジェクト総経理帆、劉雲華、全体取締役が一致して3期三回会201806.26日合弁会社を通じてC 1プロジェクトを展開する議案郝一陽、黄玉
中巨芯科技有限公司の設立について中巨芯有限公司が上海に支社総経理敏、韓琛の全取締役が一致して海支社を設立する議案を可決する予定である。
会社の2018年度の主要業務目について、2018年度の主要業務目標を制定し、また、業務総経理全体の取締役が一致して取締役会の一標及び重点業務の議案目標を採択することをめぐって、重点業務内容の童継紅、楊征を制定した。
4期第4回会議201812.24会社の2018年度財務予算について2018年財務予算案総経理帆、劉雲華、全体取締役が一致して議案を可決した議案郝一陽、黄玉
選挙会社の副理事長の議案について産業投資基金の推薦を経て、楊征帆氏を中産業投資敏、韓琛全取締役に選出し、巨芯有限第1回取締役会副理事長基金を一致で通過させた。
会議の第2回会議の時間の議案の名称の主要な内容の提案の人参会の人員の採決の情況
番号
会社の副総経理の任命に関する議案は会社の総経理の陳剛の指名を経て、賀輝龍先総経理の全取締役の任命を推薦して一致して学生、張学良先生を会社の副総経理に採択した。
浙江博瑞電子科技有限公司の審議決定について博瑞電子がF 1プロジェクトの総経を実施することについて
