北京徳恒弁護士事務所
について
中巨芯科技株式会社は初めて株式を公開発行し、科創板に上場した。
補足法律意見書(I)
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
目次
ディレクトリ…2第一部弁護士声明事項……5第2部で質問状を提出した返事……7
一、質問1.実制御人認定について……7
二、質問3.関連取引と独立性について……78
三、質問5.技術と特許の研究開発について……98
四、質問6.子会社については・・・113
五、質問14.環境保護について…126
六、質問問題15.会社設立及び株主状況について…130
七、質問16.資産については上場企業から……137
八、質問問題17.募集プロジェクトについて…1519、質問問題19.3発行者の一部の経営主体は非薬品類易製毒化学品の生産、経営届出を取得していない
証明書とガスボンベ充填許可証……165
第三部分補足開示期間中の補足法律意見……169
一、今回の発行上場の承認と授権……169
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……169
三、発行者の今回の発行上場の実質的な条件……169
四、発行者の設立……173
五、発行者の独立性……173
六、発行者と株主……173
七、発行者の株式とその発展……174
八、発行者の業務……174
九、発行者関連取引及び同業競争……176
十、発行者の主な財産……182
十一、発行者の重大債権債務……186
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……187
十三、会社定款の制定と改正……187
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……188
十五、発行者の取締役、監事と高級管理者、核心技術者とその変化……188
十六、発行者の税務と財政補助金……189
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……191
十八、発行者募集資金の運用……191
十九、発行者の業務発展目標……191
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……192
二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……192
二十二、弁護士が説明しなければならない他の事項……193
二十三、今回の発行上場の全体的な結論的な意見……193
北京徳恒弁護士事務所
について
中巨芯科技株式会社
株式を初めて公開発行し、科創板に上場した
補足法律意見書(I)
徳恒02 F 2021066100007号致:中巨芯科技株式会社
発行者と本所が署名した「法律サービス協定」によると、本所は発行者から初めて株式を公開発行し、科創板に上場する特別法律顧問を担当するように依頼された。
当所は2021年12月26日に徳恒02 F 2021066100002号「北京徳恒弁護士事務所中巨芯科技株式会社について初めて株式を公開発行し、科創板に上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)及び徳恒02 F 202106610001号を発行した。「北京徳恒弁護士事務所中巨芯科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)。上海証券取引所が2022年1月25日に発行した「上証科審(審査)〔202251号」「中巨芯科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場申請書類の審査質問状について」の要求(以下「質問状」と略称する)に基づき、当所の弁護士は質問状に関する法律問題について、本「北京徳恒弁護士事務所中巨芯科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場した補充法律意見書(I)」(以下「補充法律意見書(I)」と略称する)の第2部「提出所質問状の返事」に回答する。
天健会所は発行者報告期間(2019年1月1日から2021年12月31日まで)の更新状況について、天健審[20221238号「監査報告」(以下「監査報告」と略称する)、天健審[20221239号「中巨芯科技株式会社の内部統制に関する鑑証報告」、天健審〔20221240号『中巨芯科技株式会社の申告財務諸表と原始財務諸表の違いに関する鑑証報告』、天健審〔20221241号『中巨芯科技株式会社の最近3年間の非経常損益に関する鑑証報告』、天健審〔20221242号『中巨芯科技株式会社の最近3年間の主要税種納税状況に関する鑑証報告』など、当所の弁護士は、本「補足法律意見書(I)」の第3部「補足開示期間の補足法律意見」が2021年7月1日から本「補足法律意見書(I)」が発行された日までの期間(以下「補足開示期間」と略称し、そのうち関連財務データは2021年12月31日まで、本「補足法律意見書(I)」の「報告期間」は「2019年、2020年及び2021年度」を指す)発行者と今回の発行上場に関する事項の変化状況について補足審査検証を行い、補足法律意見を発表した。
第一部弁護士声明事項
本「補足法律意見書(I)」に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
一、本所及び本所の担当弁護士は『証券法』『証券法律業務管理弁法』『証券法律業務執業規則』などの規定及び本『補充法律意見書(I)』の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本『補充法律意見書(I)』が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
二、発行者はすでに本所の弁護士に本「補充法律意見書(I)」を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、書類材料が副本またはコピーである場合、それぞれ正本または原本と一致し、一致することを保証する。
三、本『補足法律意見書(I)』は『法律意見書』『弁護士仕事報告』の補充であり、『法律意見書』『弁護士仕事報告』の不可分な一部を構成している。
四、文義が別途指す場合を除き、「法律意見書」「弁護士活動報告」の前提、仮説、承諾、声明事項、釈義は本「補足法律意見書(I)」に適用される。
五、本「補足法律意見書(I)」は発行者が今回発行・上場する目的でのみ使用され、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
六、本所は北京市司法局が発行した弁護士事務所の免許証を持っていて、免許番号は31100000000000 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 48 Mで、住所は北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階で、責任者は王麗です。
七、本「補足法律意見書(I)」は沈宏山弁護士、李暁新弁護士と李珍慧弁護士が共同で署名し、前述の担当弁護士の連絡先は上海市虹口区東大名路501号上海白玉蘭広場23階、連絡電話021559888、ファックス021559898である。
本所の担当弁護士は関連法律、法規に基づき、十分に検証した上で、本「補足法律意見書(I)」を以下のように発行する。
第2部で質問状を提出した回答
一、質問1.実権者認定について
届出書類によると、(1)発行者には持株株主、実権者がいない。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は産業投資基金と並んで第一大株主であり、それぞれ発行者の35.999%の株式を保有し、一致した行動関係がない。(2)陳剛は従業員の持株プラットフォーム衢州恒芯に指名された取締役で、発行者が設立されるまで巨化グループとそのコントロールする会社に勤めていた。衢州恒芯パートナーの出資源には銀行と第三者への借金が含まれている。会社の一部の役員とすべての核心技術者は発行者が設立される前に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその付属会社に勤めたことがある。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は他の株主と賭博契約があり、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は推薦マネージャーと財務責任者の権利を享有し、買い戻し権、共同販売権など会社のコントロール権の変化を招く可能性があるという約束がある。博瑞電子、博瑞商業貿易を設立する時、支配権条項を約束した。(4 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 主にフッ素化学工業の関連業務に従事し、会社の業務と近似している。発行者は Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) の持株子会社に属さないため、分割上場に関する規定は適用されない。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) または産業投資基金は発行者が上場して12ヶ月後、二級市場の増資、協議の譲渡、発行者の増発株式の購入などの方式を通じて持株比率を高め、それによって会社のガバナンス構造の変化を招き、経営と業績の安定性に不利な影響を与える可能性がある。
発行者に説明してもらう:(1)会社の設立以来の三会の運営状況、重大事項の決定メカニズムと流れ、株主会、取締役会の各議案状況、議案の主な内容、提案者、参加者と採決状況、主要株主が経営決定に参加する状況と具体的な方式、各株主が意見の相違があるかどうかの解決メカニズム、実権者が会社の生産経営の安定性に与える影響がない。「会社の行き詰まり」や対応策が現れる可能性があるかどうか。（2）社員持株プラットフォームのパートナーの出資資金は＊＊＊＊ Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連先から来たか、＊＊＊ Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 衢州恒芯を直接または間接的にコントロールし、実際に陳剛を会社の取締役として指名したか、＊＊＊＊ Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は実質的に取締役会をコントロールできるか。会社の幹部と核心技術者の具体的な職責、各核心部門の責任者の名前と入社前の経歴は、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連者に勤めたことがあるかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社の管理層をコントロールし、日常の経営決定に重大な影響を与えたかどうか。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 賭博契約を締結した原因と合理性は、現在、賭博協定の実行が会社の制御権に変化をもたらすかどうか、今回の発行の実質的な障害を構成しているかどうか。合弁側と支配権条項を約束した背景原因は、巨化グループが実質的に実制御人の職責を負い、対外的に実制御人の名義で業務を展開しているかどうかである。(4)巨化グループとその制御企業の主な業務状況、関連製品とサービスが発行者と同じか類似しているか、無実制御者を認定することによって同業競争監督管理の要求を回避する状況があるかを示す。今回の発行が実質的に分割上場に属するかどうか、「上場企業の分割規則(試行)」を回避する状況があるかどうか、発行者が分割上場の条件と要求に合致しているかどうかを項目ごとに分析する。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 及び産業投資基金は将来の会社の持株状況及び制御権の具体的な計画に対して、他の手配があるかどうか、どのように会社の制御権構造、会社の管理と生産経営の安定を確保するか。
推薦機関、発行人の弁護士に頼んでください:(1)上述の事項に対して査察して、前述の情況と会社の定款、協議の具体的な約束などを結びつけて、実質的に形式の原則に重点を置いて、十分に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) が会社の実制御人であるかどうかを論証して、査察の手段、査察の方式を説明してそして明確な意見を発表します;(2)本所の「科創板株発行上場審査問答(II)」の第10問と結びつけて、発行者が賭博協定の整理に対して要求に合っているかどうかを説明する。
推薦機関、申告会計士:発行者が「企業会計準則」の関連要求に合致するかどうかを分析認定し、明確な意見を発表してください。
返信:
本所の弁護士は以下の検査手順を含むが、これに限らない。発行者が設立してから今までの三会会議文書、総経理事務会議決議文書を調べる。2.発行者の設立以来の会社定款、組織構造図、株主名簿及び各内部管理制度文書を調べる。3.発行者の株主調査表を調べ、発行者の株主、企業管理層にインタビューを行う。4.発行者の従業員の持株プラットフォームのパートナーに対してインタビューを行い、その出資証明書を調べる。5.衢州恒芯パートナー会議の文書を調べる。6.会社の役員及び核心技術者の調査表と核心部門の責任者の調査表を調べる。7.発行者の報告期間内の取締役、監事の指名状況、高級管理者の任命状況を調べる。8 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) が発表した中巨芯有限投資の進展と報告書を調べる。
