目次
一、実権者認定について……第1-9ページ二、研究開発費用について……第9-33ページ3、関連取引と独立性について……第33-38ページ四、長期資産について……第38-47ページ5、代理販売について……第48—58ページ六、在庫について……第58-65ページ7、収入、コスト、粗金利分析について……第65-90ページ8、税金について……第90—93ページ九、キャッシュフローについて……第93-97页十、商誉について……第97-109ページ十一、その他の財務関連問題について……109120ページ
中巨芯科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する申請書類
の第1回審査質問状における財務事項に関する説明
天健函〔2022534号
上海証券取引所：
Haitong Securities Company Limited(600837) から転送された「中巨芯科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場申請書類の審査質問状について」(上証科審(審査)〔202251号、以下審査質問状と略称する)を拝見しました。審査質問状に記載された中巨芯科技株式会社(以下、中巨芯会社または会社と略称する)の財務事項について慎重に審査し、以下に報告する。一、実権者認定について（審査質問状問題1）
届出書類によると、(1)発行者には持株株主、実権者がいない。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は産業投資基金と並んで第一大株主であり、それぞれ発行者の35.999%の株式を保有し、一致した行動関係がない。(2)陳剛は従業員持株プラットフォームの恒芯企業に指名された取締役で、発行者が設立される前に巨化グループとそのコントロールする会社に勤めていた。恒芯企業のパートナーの出資源には銀行と第三者への借金が含まれている。会社の一部の役員とすべての核心技術者は発行者が設立される前に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその付属会社に勤めたことがある。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は他の株主と賭博契約があり、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は推薦マネージャーと財務責任者の権利を享有し、買い戻し権、共同販売権など会社のコントロール権の変化を招く可能性があるという約束がある。博瑞電子、博瑞商業貿易を設立する際、支配権条項「巨化グループの持株比率が会社のトップまたは中巨芯理事長および社長が巨化グループに推薦しなくなった場合、中央硝子は売却選択権を行使する権利がある」と約束した。(4 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 主にフッ素化学工業の関連業務に従事し、会社の業務と近似している。発行者は Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) の持株子会社に属さないため、分割上場に関する規定は適用されない。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) または産業投資基金は発行者が上場して12ヶ月後、二級市場の増資、協議の譲渡、発行者の増発株式の購入などの方式を通じて持株比率を高め、それによって会社のガバナンス構造の変化を招き、経営と業績の安定性に不利な影響を与える可能性がある。
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発行者に説明してもらう:(1)会社の設立以来の三会の運営状況、重大事項の決定メカニズムと流れ、株主会、取締役会の各議案状況、議案の主な内容、提案者、参加者と採決状況、主要株主が経営決定に参加する状況と具体的な方式、各株主が意見の相違があるかどうかの解決メカニズム、実権者が会社の生産経営の安定性に与える影響がない。「会社の行き詰まり」や対応策が現れる可能性があるかどうか。（2）従業員持株プラットフォームのパートナーの投資資金は Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連先から来ているかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は恒芯企業を直接または間接的にコントロールし、実際に陳剛を会社の取締役に指名したかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) は取締役会を実質的にコントロールできるかどうか。会社の幹部と核心技術者の具体的な職責、各核心部門の責任者の名前と入社前の経歴は、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) とその関連者に勤めたことがあるかどうか、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社の管理層をコントロールし、日常の経営決定に重大な影響を与えたかどうか。(3 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 賭博契約を締結した原因と合理性は、現在、賭博協定の実行が会社の制御権に変化をもたらすかどうか、今回の発行の実質的な障害を構成しているかどうか。合弁側と支配権条項を約束した背景原因は、巨化グループが実質的に実制御人の職責を負い、対外的に実制御人の名義で業務を展開しているかどうかである。(4)巨化グループとその制御企業の主な業務状況、関連製品とサービスが発行者と同じか類似しているか、無実制御者を認定することによって同業競争監督管理の要求を回避する状況があるかを示す。今回の発行が実質的に分割上場に属するかどうか、「上場企業の分割規則(試行)」を回避する状況があるかどうか、発行者が分割上場の条件と要求に合致しているかどうかを項目ごとに分析する。(5 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 及び産業投資基金は将来の会社の持株状況及び制御権の具体的な計画に対して、他の手配があるかどうか、どのように会社の制御権構造、会社の管理と生産経営の安定を確保するか。
推薦機関、発行人の弁護士に頼んでください:(1)上述の事項に対して査察して、前述の情況と会社の定款、協議の具体的な約束などを結びつけて、実質的に形式の原則に重点を置いて、十分に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) が会社の実制御人であるかどうかを論証して、査察の手段、査察の方式を説明してそして明確な意見を発表します;(2)本所の「科創板株発行上場審査問答(II)」の第10問と結びつけて、発行者が賭博協定の整理に対して要求に合っているかどうかを説明する。
推薦機関、申告会計士:発行者が「企業会計準則」の関連要求に合致するかどうかを分析認定し、明確な意見を発表してください。
（一）推薦機関、申告会計士：発行者が『企業会計準則』の関連要求に符合するかどうかを分析認定し、明確な意見を発表してください。
1.「企業会計準則」のコントロールに関する規定
「企業会計準則第33号-連結財務諸表」に基づき、第七条規定「制御とは、投資者が被投資者に対する権利を有し、被投資者の関連活動に参加することにより可変収益を享受し、かつ被投資者に対する権利を運用してその収益金額に影響を与える能力を有することをいう。本準則でいう関連活動とは、被投資者の収益に重大な影響を及ぼす活動をいう。被投資者の関連活動は、具体的な状況に応じて判断すべきであり、通常、商品又は労務の販売及び購入、金融を含む資産の管理、資産の購入と処置、研究と開発活動、金融活動など。」
第八条「投資者は、すべての関連事実と状況を総合的に考慮した上で、被投資者をコントロールするかどうかを判断しなければならない。
関連事実と状況の変化が制御定義に関連する関連要素を変化させる場合、投資側は再評価しなければならない。」関連する事実と状況は主に以下を含む。
(1)被投資者の設立目的。
(2)被投資者の関連活動及び関連活動をどのように決定するか。
(3)投資者が享有する権利が現在被投資者の関連活動を主導する能力を持つかどうか。
(4)投資者が被投資者の関連活動に参加することによって可変収益を享受するかどうか。
(5)投資者が被投資者に対する権力を運用してその収益額に影響を与える能力があるかどうか。
(6)投資者と他の者との関係。
2.認定 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社は『企業会計準則』の関連要求に適合しない
申告期間内に Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) (以下、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) )及び国家集積回路産業投資基金株式会社(以下、産業投資基金と略称する)はずっと会社のために第一大株主を並べて、そのうち2018年1月から2021年3月まで、両者の持株比率はいずれも39.00%で、2021年3月、株主の持株比率は恒芯企業の増資によって同割合で希釈され、2021年3月から本特別説明発行日まで、両者の持株比率はいずれも35.999%だった。「会社法」と「会社定款」の規定によると、申告期間内のいかなる単一株主が保有する株式に基づいて享有する議決権は、会社の株主(大)会の決議に決定的な影響を与えるには不足している。いかなる単一株主が取締役会に指名した取締役の席が取締役会の席の半数を超えず、会社の取締役会を単独でコントロールすることができず、一方的に会社とその部下会社の経営決定を決定することができず、会社には持ち株株主や実際のコントロール者がいない。全株主が発行した書面による確認によると、すべての株主の間に一致行動の手配は存在せず、他の株主と一致行動したり、会社に対して共同制御を実施したりする他の手配も求められていない。中巨芯科技有限公司(以下中巨芯有限公司と略称する)/中巨芯公司は実際の支配者がなく、いかなる株主のコントロールの対象にも属していない。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社が実際の状況に合致することを制御しない。
「企業会計準則第33号——連結財務諸表」とその応用ガイドラインのコントロールに対する規定と解釈に基づき、中巨芯会社の関連事実と状況を結合し、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 会社は「企業会計準則」の関連要求に合致し、具体的には以下の通りである。
（1）中巨芯公司設立の目的
電子化学材料業界の技術障壁、市場障壁と業界集中度が高く、国産化の程度が低いなどの業界の特徴に適応するために、電子化学材料などの関連産業に影響力のある投資家と中国外の先進技術と優秀な人材チームの導入を加速させ、発展資源を集め、電子化学材料製品の国産化と産業カーブの追い越しプロセスを推進し、国家集積回路産業の急速な発展をつかむ。国際生産能力の中国への移転が加速する有利なチャンスは、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 連合産業投資基金、遠致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯などの5つの外部投資機構が2017年12月に共同で設立した中巨芯は限られており、登録資本金は10億元である。 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) が発行した状況によると、中巨芯会社は産業投資基金と地方国資が共同で投資する産業プラットフォームとして、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 中巨芯会社の実際の運営期間中に株主(大)会と取締役会をコントロールする能力がなかった。これらの事実はいずれも Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) 公開開示情報に支えられている。
(2)中巨芯会社の経営活動及び意思決定メカニズム
1)中巨芯会社は電子化学材料の分野に専念し、主に電子湿式化学品、電子特殊ガスと前駆体材料の研究開発、生産と販売に従事している。申告期間内、中巨芯会社は主に下流集積回路、表示パネル、太陽光発電などの分野の取引先に電子湿潤化学品と電子特殊ガスを販売することによって営業収入と利益を実現した。
2）中巨芯公司の決定メカニズムは以下の通りである：
「中巨芯科技有限公司定款」は、株主会会議が議決事項に対応して決議を行い、一般決議は議決権の2分の1以上の株主が通過しなければならないが、会社定款を改正し、登録資本を増加または減少させる決議、および会社の合併、分立、解散または会社の形式を変更する決議は、3分の2以上の議決権を代表する株主が通過しなければならないと規定している。
「中巨芯科技株式会社定款」は、株主が代表する議決権のある株式額で議決権を行使し、1株当たり1票の議決権を享有することを規定している。株主総会の一般決議は2分の1以上の議決権を有する株主が可決し、特別決議は3分の2の議決権を代表する株主が可決しなければならない。
これにより、会社の株主(大)会は、少なくとも株主総会に出席する株主の議決権の過半数の同意を得ることを決議する。
3）「企業会計準則第33号——連結財務諸表」の「関連活動とは投資先の収益に重大な影響を与える活動を指す」という認定に基づき、中巨芯公司の申告期間内における商品または労務の販売と購入、金融資産の管理、資産の購入と処置、研究と開発活動及び金融活動などの関連活動はそれぞれ株主（大）会の審議、取締役会の審議、総経理事務会の審議または総経理の審査・認可は、具体的には以下の通りである。
①株主（大）会レベル
企業会計準則規定申告期間内の会社の具体的な活動に対する意思決定状況
指定されたアクティビティカテゴリ
巨化グループ、 Zhejiang Juhua Co.Ltd(600160) と日常経営契約書に署名した株主会が審議し、関連商品や労務の販売株主は採決を回避する
販売と購入[注1]会社の3年1期の関連取引を確認し、2021年7-12月日株主総会の審議を予定し、関常関連取引額連株主は採決を回避する
浙江博瑞電子科技有限公司の株主会の審議、関連
[注2]100%の株式と浙江凱聖フッ化学有限会社の100%の株式株主を置いて採決を回避する
湖北潜江と天津に子会社を設立する株主会の審議について
潜江年間5.25万トン超純電子化学品プロジェクトの実施に関する株主総会審議
(潜江プロジェクト1期)の議案
人民元普通株(A株)の株式を初めて公開発行し、科創板で
上場募集資金投資プロジェクト及びその実行可能性研究報告(潜江年株主総会審議
19.6万トン超純電子化学品プロジェクトを生産）
子会社の博瑞電子、凱聖フッ素化学の銀行ローン連帯責任株主会の審議
金融活動保証、合計保証金額は人民元7200万元を超えない
子会社の博瑞電子、凱聖フッ素化学の銀行ローン連帯責任株主会の審議
保証、合計保証金額は人民元46330万元を超えない
年度主要業務目標及び重点業務株主(大)会審議
年
