Midea Group Co.Ltd(000333) 対外保証決定制度
2022年4月
目次
第1章総則……-1 –
第二章対外保証の対象と審査……-2 –
第三章対外保証の意思決定権限……-3 –
第四章保証契約の締結……-4 –
第五章対外保証の管理……-6 –
第六章対外保証情報開示……-7 –
第七章責任者責任……-7 –
第八章附則……-7 –
対外担保決定制度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するため、 Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」という)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、会社の資産の安全を確保し、会社の健全かつ安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範的な書類と会社定款の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の対外保証とは、会社が第三者として他人に提供する保証、抵当、質押またはその他の形式の保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社の対外保証は関連法律、法規、規範性文書及び会社定款と本制度の規定を遵守し、対外保証による債務リスクを厳格に制御しなければならない。
第四条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、会社の取締役会または株主総会の承認を経なければならず、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第五条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯賠償責任を負わなければならない。
第六条会社が持株または実際に子会社の対外保証を制御する場合、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行する。会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第七条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従わなければならない。いかなる部門と個人も会社に他人の保証を強要してはならない。会社は他人の保証を強要する行為を拒否しなければならない。
第八条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第九条会社の独立取締役は年度報告と半年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証の対象と審査
第十条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つに合致する単位に担保を提供することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要または潜在的な重要な業務関係を持つ単位。
(III)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十一条会社の取締役会は担保提供議案を審議する前に、被担保者の経営と信用状況を十分に調査し、被担保者の財務状況、運営状況、信用状況と所属業界の見通しを真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。被保証人の信用状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額、保証の借入用途、予想経済効果などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年及び最近の監査を受けた財務報告及び返済能力分析;
(IV)保証に関する主契約のコピー;
(V)会社が担保を提供する借金の銀行借金返済能力分析;
(VI)被保証人は反保証またはその他の有効なリスク防止措置と関連資料を提供する。
(VII)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)取締役会が提供する必要があるその他の関連資料。
第十二条保証事項の具体的な担当者は被保証人に信用状況資料の提供を要求し、被保証人が提供した資料に基づき、被保証人が提供した資料の真実性、被保証人の経営及び財務状況、信用状況及び業界の見通しに対して調査と確認を行い、専門人員を組織して保証項目を審査し、書面報告を提出し、保証契約条項を審査しなければならない。分管指導者と総裁の審査を経た後、関連書面報告、保証契約と被保証人の資信状況資料を取締役会または株主総会に報告して審査・認可する。
第13条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。被保証人が以下のいずれかの場合又は資料の提供が不十分である場合、その保証を提供してはならない。
(I)本制度第10条の規定に合致しない場合。
(II)保証の借入金の投向が国の法律法規または国の産業政策に合致しない場合。
(III)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(IV)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(V)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(VI)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VII)取締役会または株主が担保を提供できないと判断するその他の状況。
第14条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社は保証の提供を拒否しなければならない。
第三章対外保証の意思決定権限
第十五条会社の対外保証の最高意思決定機構は株主総会であり、取締役会は会社定款の取締役会の対外保証審査・認可権限に関する規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第十六条取締役会の権限範囲内の保証事項については、取締役会に出席した三分の二以上の取締役の審議同意を得なければならない。
第十七条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(V)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律、法規または会社定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(II)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された保証議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が持株株主、実際の制御者及びその他の関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第四章保証契約の締結
第18条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。担保契約と反担保契約は「中華人民共和国民法典」などを備えなければならない。
法律、法規の要求の内容。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)債権者、債務者;
(II)担保された主債権の種類、額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の方式;
(V)保証の範囲;
(VI)保証期間。
(VII)当事者が約定を必要とするその他の事項。
第19条保証契約の締結時、担当者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、会社定款、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、担当者は会社の取締役会または株主総会に報告した後、保証を提供することを拒否しなければならない。
第20条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第21条被保証人が反保証を提供する場合、反保証人は会社と反保証契約を締結しなければならない。反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門は会社の法律顧問と共同で、関連法律手続きを完備し、特に抵当や質押登録などの手続きをタイムリーに行う。
第二十二条会社は、本制度の規定条件に合致する企業法人と相互保証協定を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計報告書とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供することを要求しなければならない。第二十三条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第五章対外保証の管理
第二十四条会社の取締役会及び財務部門は会社の保証行為の管理と基礎審査部門である。保証契約が締結された後、会社の財務部門は専任者を指定して契約の保管を担当し、登録して検査し、相応の保証期限に注意しなければならない。会社は保証事項に関連する印鑑の使用審査許可権限を明確にし、保証事項に関連する印鑑の使用登録をしっかりと行わなければならない。会社が保証する債務が満期になる前に、担当者は被保証人に約束の時間通りに返済義務を履行するように積極的に督促しなければならない。
第二十五条担当者は被保証者の生産経営、資産負債の変化、対外保証とその他の負債、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況、特に期限切れの返還状況などに注目し、発生する可能性のある風保険の予演、分析を行い、実際の状況に基づいて直ちに取締役会に報告しなければならない。
第二十六条被保証人が債務の満期後に返済義務を適時に履行できなかったり、被保証人が破産したり、清算したりして債権者が会社が保証義務を履行することを主張したりする場合、会社の担当者は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に返済手続きを開始し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十七条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。担当者は返済状況を財務総監と取締役会秘書に速やかに通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条会社が保証人として、同じ債務に2人以上の保証人があり、シェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第二十九条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかったり、一部の債権を申告しなかったりした場合、関係責任者は会社に債務者に対する求償権で債権を申告し、予め追償権を行使しなければならない。
第六章対外保証情報開示
第三十条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に通報し、関連書類資料を提供する責任がある。
第三十一条会社の関係部門は必要な措置をとり、保証情報が法に基づいて公開されない前に、情報関係者を最小限に抑える。会社の保証情報を知っている人は、法律に基づいて公開される日まで秘密保持義務を負います。そうしないと、これによる法律責任を負います。
第七章責任者責任
第三十二条会社は対外的に保証を提供する場合、本制度に厳格に従って執行しなければならない。会社の取締役会は会社の損失、リスクの大きさ、情状の軽重の決定によって過ちのある責任者に相応の処罰を与える。
第三十三条会社の取締役、総裁又はその他の管理者は、本制度の規定手順に従って勝手に保証契約を締結しなかった場合、当事者の責任を追及しなければならない。
第三十四条会社の運営
