Midea Group Co.Ltd(000333) 独立取締役制度
2022年4月
目次
第1章総則……-1 –
第二章独立取締役の職務条件及び独立性……-1 –
第三章独立取締役の指名、選挙、交換……-2 –
第四章独立取締役の権利と義務……-3 –
第五章独立取締役の職責履行に必要な条件……-7 –
第六章附則……-8 –
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条は Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」と略称する)独立取締役議事手続きを規範化し、独立取締役の仕事効率と科学的な意思決定を確保し、会社の規範運営を促進し、全体株主、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことを保障する。「中華人民共和国証券法」及び「 Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、関連法律法規、「上場会社独立取締役規則」と「会社定款」などの要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法権益が損害を受けないことに注目する。独立取締役は独立して職責を履行し、上場会社の主要株主、実際の支配者、または利害関係のある部門と個人の影響を受けない。独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保します。
独立取締役候補者は、最大5つの国内外の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第二章独立取締役の職務条件及び独立性
第四条独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「上場会社の独立取締役規則」及び「会社定款」などの法律法規、規範性文書が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済または独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は会社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(主な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す)。
(II)直接または間接的に会社がすでに発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10人の株主の中の自然人株主とその直系親族を保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第6条会社の独立取締役は少なくとも取締役会のメンバーの3分の1を占め、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)が含まれる。第七条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第8条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立した客観的な判断に影響を与える関係について公開声明を発表しなければならない。
第九条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第10条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席できなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十一条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が3つの1つを下回ったり、取締役会のメンバーが法定または「会社定款」に規定された最低人数を下回ったりした場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を埋めた後に効果を発揮しなければならない。その辞任報告が発効する前に、法律、行政法規、「会社定款」および本制度の規定に従い、職務を履行しなければならない。会社の取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、期限を過ぎて株主総会を開かない場合、当該独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第十二条会社の取締役会の下に戦略、指名、報酬と審査、監査委員会を設置し、独立取締役は各委員会に就任しなければならない。また、独立取締役は指名、報酬と審査、監査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の中には少なくとも一人の独立取締役が会計専門家であるべきである。第四章独立取締役の権利と義務
第13条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規によって与えられた取締役職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(当社が関連者と達成する予定の総額が300万元を超え、当社が最近監査した純資産の0.5%を超える関連取引を指す)は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は上記(I)から(VI)までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上記第7項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第1項第(I)項、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。
第14条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)取締役会が審議した関連取引を提出し、保証を提供する(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、財テクを委託し、財務援助を提供し、資金使用に関する事項を募集し、会社が自主的に会計政策を変更し、株式とその派生品種投資などの重大な事項を提供する必要がある。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深交所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)「会社定款」及び関連監督管理機構が規定したその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第十五条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)結論的な意見を発表する。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第十六条会社は独立取締役が発表した独立意見をアーカイブ保存する。関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第十七条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または社会公衆株の株主権益を損害した疑いがある場合。
独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。第18条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は毎年一定の時間を利用して、上場会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行うべきである。現場検査で異常を発見した場合、直ちに会社の取締役会と深交所に報告しなければならない。
第19条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は公開声明を発表しなければならない。
(I)会社から免職され、本人が免職理由が不当だと思っている場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第20条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第五章独立取締役の職責履行に必要な条件
第21条独立取締役は他の取締役と同等の知る権利を有する。取締役会の決定を経なければならない重大な事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、書面で連名で取締役会の開催を延期したり、取締役会で議論された一部の事項の審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。会社が独立取締役に提供した資料、独立取締役が会社に提供した資料、会社及び独立取締役本人は少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十二条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董事実を組織することができる。
