Midea Group Co.Ltd(000333) 取締役会監査委員会業務細則
2022年4月
第1章総則……-1 –
第二章人員構成……-1 –
第三章職責権限……-2 –
第四章意思決定プログラム……-2 –
第五章議事規則……-3 –
第六章附則……-4 –
取締役会監査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、取締役会の監査評価と監督メカニズムを健全化し、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造をさらに改善するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『上場会社ガバナンス準則』『 Midea Group Co.Ltd(000333) 定款』(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会の審査委員会を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条取締役会監査委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、取締役会の関連業務の展開に協力し、取締役会に仕事を報告し、取締役会に責任を負う。
第三条監査委員会は「会社定款」の規定と本業務細則の職責範囲に基づいて職責を履行し、独立した仕事は会社の他の部門または個人の介入を受けない。
第二章人員構成
第4条監査委員会のメンバーは当期取締役会の3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第5条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1から指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第六条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙され、取締役会の承認によって選出される。
第七条監査委員会の任期は同期取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。監査委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」「会社定款」などに規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなく職務を解除してはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上記第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第八条会社の取締役会秘書弁公室は監査委員会に総合サービスを提供し、日常業務の連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
（－）外部監査機関の招聘或いは交換を提案する；
(II)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(III)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)社内統制制度を審査し、重大な関連取引を監査する。
(VI)会社の取締役会が授与したその他の事項。監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会が形成した提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第十条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。第十一条監査委員会は監事会の監督監査活動に協力しなければならない。監査委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力しなければならない。必要に応じて、監査委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第十二条監査委員会の職権行使は「会社法」「会社定款」及び本業務細則の関連規定に合致しなければならず、会社と株主の利益を損なってはならない。
第四章意思決定手順
第13条取締役会秘書弁公室は財務部及びその他の関連部門を協調して監査委員会に以下の書面資料を提供し、その決定に供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第14条監査委員会会議は提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社の対外開示の財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第15条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年少なくとも2回開かれ、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催され、会議の開催の5日前に委員全員に通知しなければならない。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に委託して待つことができる。
第16条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第十七条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができ、採決後に署名して確認する必要がある。
第18条監査部の責任者は監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第19条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は関連法律、法規「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。取締役会の承認を得た決議は、会議が終わった後、取締役会事務室に提出して処理しなければならない。
第20条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録、会議の資料などの書面書類、電子文書は会社の書類として会社の取締役会秘書が保存する。
第21条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十二条会議に出席した委員及び会議に列席した人員はいずれも会議所の事項に対して秘密保持義務があり、会社の理事長または取締役会の授権を得ずに、勝手に関連情報を開示してはならない。そうでなければ、これによって生じたすべての法律責任を負わなければならない。
第六章附則
第二十三条本細則は会社の取締役会が制定と修正を担当し、取締役会の決議が採択された日から施行する。本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十四条本細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」と衝突した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに本細則を改正し、取締役会の審議を経て可決する。
第25条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Midea Group Co.Ltd(000333) 取締役会2022年4月30日
