Midea Group Co.Ltd(000333) 取締役会報酬と審査委員会の仕事細則
2022年4月
第1章総則……-1 –
第二章人員構成……-1 –
第三章職責権限……-1 –
第四章意思決定プログラム……-2 –
第五章議事規則……-3 –
第六章附則……-4 –
取締役会報酬と審査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条は Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」と略称する)取締役及び高級管理者の報酬と審査を規範化し、会社の管理構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「 Midea Group Co.Ltd(000333) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会報酬と審査委員会を設立し、本業務細則を制定する。
第二条取締役会報酬と審査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、会社の取締役と高級管理者の審査基準の制定と審査を担当する。
第二章人員構成
第三条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占めなければならない。第4条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全体取締役の3分の1から指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙され、取締役会の承認によって選出される。
第六条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条会社の取締役会秘書弁公室は報酬と審査委員会の日常工作機構であり、会議の準備と会議関連資料の準備などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第八条報酬と審査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(-)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。
(II)報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)会社の取締役及び高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(V)会社の取締役、監事と高級管理職の株式激励計画を立案する。
(VI)会社の株式激励計画の管理を担当する。
(VII)会社の株式激励計画を授与する人員の資格、授与条件、行権条件などを審査する。
(VIII)取締役会が授権したその他の事項。
第九条報酬と審査委員会は取締役会に責任を負い、委員会が形成した提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第十条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役報酬案は取締役会の同意を得て株主総会の審議を提出し、通過した後に実施することができる。会社の高級管理職の報酬案は取締役会の承認を得てから実施することができる。
第四章意思決定手順
第十一条取締役会秘書は関連部門の協調を組織し、報酬と審査委員会の職責職権履行に必要な関連資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役及び高級管理職の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。第十二条報酬と審査委員会の取締役、高級管理者に対する審査手順：
(I)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に職務と自己評価を述べる。(II)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役、高級管理者に対して
行業績評価;
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役、高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第13条報酬と考課委員会議は会議の開催の2日前に全委員に通知しなければならないが、特殊または緊急の場合に開かれる臨時会議は上述の通知制限を免除することができる。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第14条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第15条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができ、採決後に署名して確認する必要がある。
第16条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第十七条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第18条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第19条報酬と審査委員会が会議を開く時、関連取締役と高級管理者に会議に出席して職務を述べるか、質問を受けるように要求することができ、当該人員は拒否してはならない。
第20条報酬と審査委員会の決定または判断を経なければならない事項は、会議の可決にかかわらず、取締役会の審議に報告し、反対意見のある委員は取締役会会議で陳述する権利がある。
第21条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。
第二十二条報酬と考課委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録、会議の資料などの書面書類、電子文書は会社の書類として会社の取締役会秘書が保存する。
第二十三条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席した委員及び出席した会議員はいずれも会議に提出された事項に対して秘密保持義務があり、会社の理事長または取締役会の授権を得ずに、勝手に関連情報を開示してはならない。そうでなければ、これによって生じたすべての法律責任を負わなければならない。
第六章附則
第二十五条本細則は会社の取締役会が制定と修正を担当し、取締役会決議が採択された日から施行する。本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」と衝突した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに本細則を改正し、取締役会の審議を経て可決する。
第二十七条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Midea Group Co.Ltd(000333) 取締役会2022年4月30日
