Midea Group Co.Ltd(000333) 関連先資金往来管理制度
2022年4月
目次
第1章総則……-1-第二章資金占用防止の原則……-2-第三章資金占用防止措置と具体的な規定……-2-第四章会社関係者の資金往来支払手順……-4-第5章アーカイブ管理……-4-第六章責任追及及び処罰……-4 –
関連先資金往来管理制度
第一章総則
第一条 Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」と略称する)の資金管理をさらに強化し、規範化し、持株株主及び関連者が会社の資金を占用する行為の発生を防止し、根絶し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の持株株主及び関連者と会社間の資金管理に適用する。会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社は本制度を適用する。
本条の規定を除き、本制度でいう会社はいずれも会社及び会社の連結会計報告書の範囲に組み込まれた子会社を指す。
本制度でいう「関連者」とは、財政部が発表した「企業会計準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」などの関連規定に基づいて定義された関連者を指す。
第三条本制度でいう資金占有は、経営性資金占有と非経営性資金占有の2つの状況を含む。
経営性資金占用とは、会社の関連者が購買、販売などの生産経営の一環である関連取引所を通じて発生した会社の資金占用を指す。
非経営性資金占用とは、会社が会社の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、会社の関連者に代わって債務を返済して資金を支払い、有償または無償、直接または間接的に会社の関連者に資金を貸し出し、会社の関連者のために保証責任を負うために形成された債権、およびその他の商品と労務の提供がない場合に会社の関連者に使用される資金を指す。
第四条会社の持株株主は厳格に法に基づいて出資者の権利を行使し、会社と会社のその他の株主に対して誠実さの義務を負い、資金占用などの方式を通じて会社の利益とその他の株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章資金占用防止の原則
第五条会社は持株株主及び関連者と経営性資金の往来が発生した場合、会社の資金が占有されることを厳格に防止しなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第六条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及び関連者に直接または間接的に資金を提供することができない。
(I)有償または無償で会社の資金を持ち株株主、実際の支配者およびその他の関連者に使用するが、会社が株に参加する会社の他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。
(II)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を立て替え、コストとその他の支出を負担する。
(III)銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(VI)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VII)関連法律法規または監督管理部門が認定するその他の方式。
第七条会社と持株株主及び関連者との関連取引は、「会社定款」と会社の「関連取引管理制度」に厳格に従って意思決定と実施を行い、情報開示を行わなければならない。
第三章資金占用防止措置と具体的な規定
第八条会社の財務部は積極的に関連側の資金占有の日常の防犯と自己検査、改善の仕事をしっかりと行い、関連側の資金占有を発見した当日に財務責任者と理事長に報告しなければならない。
第九条会社監査部は関連側の資金占用状況に対して定期的に特定項目の審査或いは不定期の抜き取り検査を行い、取締役会の審査委員会に書面報告を行い、会社の総裁、財務責任者、財務部は協力の仕事をしっかりと行わなければならない。
第十条会社の取締役会は権限と職責に従って会社と関連者の関連取引事項を審議し承認する。取締役会の承認権限を超える関連取引は、株主総会の審議に提出する。
第十一条会社財務部は定期的に会社及び傘下子会社を検査し、理事長に関連側の非経営性資金との往来の審査状況を報告し、関連側の非経営性資金の占有状況の発生を根絶しなければならない。
第十二条会社の取締役会は持株株主及び関連者の資金占有を防止する管理を担当する。
会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金の安全を守るために法定義務を負い、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に従い、持株株主と関連者が会社の資金を占用する行為を防止する職責を確実に履行しなければならない。
第13条取締役会監査委員会は具体的に持株株主及び関連者の資金占用を防止する責任を負う。
(I)持株株主及び関連者の資金占用防止に関する管理制度及びその改正案を立案し、会社の取締役会に報告して承認した後、執行する。
(II)会社のマネージャー層が確立した持株株主及び関連者の資金占有を防止する内部制御制度と重大な措置を指導し、検査する。
(III)定期的に監督管理機構に報告して公開開示した持株株主及び関連者の資金占有に関する資料と情報を審査する。
(IV)その他の検討・決定事項を担当する。
第十四条会社の取締役会及び会社と持株株主及び関連者との業務及び資金の往来を担当する者は、会社が持株株主及び関連者の資金占有を防止する責任者(以下、「関連責任者」という。)である。
会社は関連取引を規範化し、できるだけ減少し、持株株主及び関連者と業務と資金の往来が発生した場合、資金の流れを厳格に監視し、資金の占有を防止しなければならない。関連責任者は持株株主及び関連者が会社の資金を非経営的に占有することを禁止しなければならない。
第十五条外部監査機構は会社の年度財務会計報告のために監査を行う中で、会社が持株株主及び関連者が資金を占有している状況に対応して特別説明を発行し、会社は関連規定に基づいて特別説明について公告する。
第四章会社関連者の資金往来支払手順
第十六条会社と会社の関連先との関連取引が発生した場合、会社財務部は関連協議、契約などの書類を支払根拠とするほか、支払根拠を構成する事項が会社定款及び関連制度に規定された意思決定手順に合致するかどうかを審査しなければならない。
第十七条会社の財務部は支払う前に、会社の財務責任者に支払い根拠を提出し、財務責任者の審査同意を経て、理事長の審査・認可を経た後、会社の財務部門は具体的な支払いを行うことができる。
第十八条会社の財務部は会社の関連者との間の支払い事項を処理する時、会社の各規則制度と財務規律を厳格に守らなければならない。
第五章ドキュメント管理
第19条会社財務部は、会社と会社の関連者との間の資金往来事項を真剣に計算し、統計し、専門的な財務書類を構築しなければならない。
第六章責任追及及び処罰
第20条会社の持株株主、実際の支配者が本制度の規定に違反して関連関係を利用して会社の資金を占有し、会社の利益を損害し、損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならないと同時に、関連責任者は相応の責任を負わなければならない。
第21条会社の取締役会は会社の資金が持株株主に占用されないように維持する義務があり、会社の取締役、高級管理者が協力を実施し、持株株主が会社の資産を横領する行為を許容する場合、会社の取締役会は状況の軽重に応じて、責任者に処分を与え、深刻な責任を負う人員に対して法律責任を追及するまで罷免する手続きを開始しなければならない。
第二十二条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」の実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で帳簿に頼るなど会社及びその他の中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第二十三条会社の取締役と高級管理職が勝手に承認し、操作して実施した持株株主または関連者の資金占用は、いずれも深刻な違反行為と見なされ、取締役会は関係者の責任を追及し、厳粛に処理する。金額が大きい場合、取締役会は株主総会を招集し、関連状況を株主全員に通報し、関連規定に基づいて関連責任者を厳粛に処理する。
第二十四条会社傘下の持株子会社が本制度に違反して発生した会社関連者の非経営性占有資金、違反保証などの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に対して行政処分及び経済処罰を与えるほか、関連責任者の法律責任を追及する。
第25条会社の関連者が関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書に違反して会社の資金を占有した場合、会社は直ちに催促通知を出し、法に基づいて権利を主張しなければならない。会社に損失をもたらした場合、会社は直ちに賠償を要求し、必要に応じて訴訟などの法律ルートを通じて賠償しなければならない。
第七章附則
第二十六条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。本制度は、後日公布される法律、法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された会社の章程に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十七条本制度は会社の取締役会の審議と承認を経て発効し、その改正時も同様である。修正時も同様です。
第二十八条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
Midea Group Co.Ltd(000333) 2022年4月30日
