内部監査制度
2022年4月
目次
第1章総則……-1-第3章職責と全体的な要求……-2-第四章実施…-4-第五章情報開示……-7-第六章法律責任……-8-第七章附則……-9 –
内部監査制度
第一章総則
第一条内部監査制度を確立し、健全化するため、内部監査業務の質を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国監査法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう内部監査とは、社内機構又は人員が、その内部統制及びリスク管理の有効性、財務情報の真実性及び完全性及び経営活動の効率及び効果等に対して展開する評価活動をいう。
第三条本制度でいう内部統制とは、会社の取締役会、監事会、高級管理職及びその他の関係者が以下の目標を実現するために合理的な保証を提供する過程を指す。
(I)国の法律、法規、規則及びその他の関連規定を遵守する。
(II)会社の経営の効率と効果を高める。
(III)会社の資産の安全を保障する。
(IV)会社の情報開示の真実、正確、完全、公平を確保する。
第四条会社内部監査部は法に基づいて、当社及び会社の所属単位(持株又は主導的地位を占める単位を含む)の財務収支、経済活動及び経営管理などの事項を検査し、評価する。
第五条社内監査部は、会社の取締役会の指導の下で、独立して職権を行使し、他の部門または個人の干渉を受けない。会社の取締役会は内部制御制度の確立と健全化と有効な実施に責任を負わなければならない。重要な内部制御制度は取締役会の審議を経て可決しなければならない。会社の取締役会及びその全員は内部制御関連情報開示内容の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第二章一般規定
第六条会社は内部監査制度を確立し、内部監査部門を設立し、会社の財務情報の真実性と完全性、内部制御制度の確立と実施などの状況に対して検査監督を行うべきである。内部監査部門は取締役会監査委員会に責任を負い、取締役会監査委員会に仕事を報告する。
第七条会社は会社の規模、生産経営の特徴及び関連規定に基づいて、専任人員を配置して内部監査の仕事に従事させ、かつ専任人員は三人以上であるべきである。
第八条内部監査部門の責任者は専任し、監査委員会が指名し、取締役会が任免しなければならない。第九条会社は内部監査部門の責任者の学歴、職名、職歴、会社の持株株主及び実際のコントロール者と関連関係があるかどうかなどの状況を開示しなければならない。
第十条内部監査部門は独立性を維持し、財務部門の指導の下に置くか、財務部門と合署して事務をしてはならない。
第十一条会社は内部監査部門が関連資料と情報を取得する全面とスムーズさを保証しなければならない。例えば、内部監査部門を会社の財務管理と経営意思決定に関する会議に参加させ、会社の取締役会と管理部門の政策を全面的に理解し、会社の生産経営業務に関する計画、組織、指導、コントロールの情報などをタイムリーに取得させる。
第十二条会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社は、内部監査部門と積極的に協力して法に基づいて職責を履行し、内部監査部門の仕事を妨げてはならない。
第三章職責と全体的な要求
第13条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導し、会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第14条内部監査部門は以下の主な職責を履行しなければならない。
(I)当社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)当社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連する経済活動の合法性、コンプライアンス、真実性と完全性に対して監査を行い、財務報告、業績速報、自発的に開示された予測性財務情報などを含むが、これらに限定されない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、内部監査計画の実行状況および内部監査作業で発見された問題を含むが、これらに限定されない。
第15条内部監査部門は四半期ごとに取締役会または監査委員会に少なくとも1回の内部監査業務状況と発見された問題を報告し、少なくとも毎年1回の内部監査報告書を提出しなければならない。
監査委員会は内部監査部門を監督し、少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出しなければならない。検査により、会社に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに深交所に報告し、会社の対外開示を督促しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第16条内部監査部門は、監査の重要な対外投資、資産の購入と売却、対外保証、関連取引、資金の募集使用及び情報開示事務などの事項を年度作業計画の必須内容としなければならない。
第十七条内部監査部門は業務の一環を基礎として監査活動を展開し、実際の状況に基づき、財務報告と情報開示事務に関連する内部制御設計の合理性と実施の有効性を評価しなければならない。
第18条内部監査は通常、会社の経営活動において財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売及び入金、購買及び支払、在庫管理、固定資産管理、資金管理、投資と融資管理、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含むが、これらに限定されない。
第19条内部監査部門は、会社が置かれている業界及び生産経営の特徴に基づいて、上述の業務の一環を調整することができる。
第20条内部監査人員が取得した監査証拠は十分性、相関性、信頼性を備えなければならない。内部監査員は、取得した監査証拠の名称、出所、内容、時間などの情報を作業原稿に明確かつ完全に記録しなければならない。
第21条内部監査人員は監査業務において、関連規定に従って監査業務の原稿を編制し、審査し、監査プロジェクトが完成した後、直ちに監査業務の原稿を分類整理し、アーカイブしなければならない。第二十二条内部監査部門は、業務原稿の秘密保持制度を確立し、関連法律、法規の規定に基づき、相応のファイル管理制度を確立し、内部監査業務報告、業務原稿及び関連資料の保存時間を明確にしなければならない。
第四章具体的な実施
第二十三条内部監査部門は関連規定に従って適切な審査手順を実施し、会社の内部統制の有効性を評価し、少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出しなければならない。第二十四条評価報告書は、内部制御の審査と評価の目的、範囲、審査結論及び内部制御の改善に対する提案を説明しなければならない。
第25条内部統制審査と評価範囲は、財務報告と情報開示事務に関する内部統制制度の確立と実施状況を含むべきである。
第二十六条内部監査部門は、対外投資、資産の購入と販売、対外保証、関連取引、資金募集使用、情報開示事務などの事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及びその実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第二十七条内部監査部門は審査過程で発見された内部制御欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、内部制御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。
第28条内部監査部門の責任者は、内部統制の後続審査業務を適時に手配し、年度内部監査業務計画に組み入れなければならない。
第二十九条内部監査部門は審査過程において、内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は、会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第三十条内部監査部門は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外投資事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外投資が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)専任者を派遣するか、または専門機構を設立して重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスクと投資収益を研究し評価し、重大投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するか。
(IV)委託財テクに関する事項は、会社が委託財テク審査・認可権力を会社の取締役個人または経営管理層に授与して行使するかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか、専任者を派遣して委託財テクの進展状況を追跡・監督するかどうかに注目する。
(V)証券投資、リスク投資などの事項に関連する場合、会社が証券投資、リスク投資などの事項に対して専門内部制御制度を確立するかどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用するかどうか、または他人に資金を提供して証券投資、リスク投資を行うかどうかに注目する。関連業務規則に規定された会社が証券投資、リスク投資等をしてはならない場合があるか、独立取締役及び/又は推薦人(推薦機構及び推薦代表者を含む、以下同)が意見を発表するかどうか。
第三十一条内部監査部門は重要な資産購入と売却事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。資産の購入と売却を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)資産の購入と売却は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)購入資産の運営状況が予想と一致しているかどうか。
(IV)購入資産に担保、抵当、質押その他の譲渡制限が設定されているかどうか、訴訟、仲裁その他の重大な紛争事項に関連しているかどうか。
第三十二条内部監査部門は重要な対外保証事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。
(IV)独立取締役と推薦人が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
(V)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。
第三十三条内部監査部門は重要な関連取引事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。関連取引事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連者のリストを確定し、直ちに更新するかどうか。
(II)関連取引が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか、関連取引を審議する際、関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうか。
(III)独立取締役が事前に独立意見を認め、発表したかどうか、推薦人が意見を発表したかどうか(適用する場合)。
(IV)関連取引が書面協議を締結したかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確かどうか。
(V)取引標的の担保、抵当、質押及びその他の譲渡制限の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な紛争事項に関連するかどうか。
(VI)取引相手側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか。
(VII)関連取引の定価が公正であるかどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が上場会社の利益を横領するかどうか。
第三十四条内部監査部門は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査し、募集資金の使用の真実性とコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。募集資金の使用状況を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)募集資金が取締役会が決定した特定口座に集中的に管理されているかどうか、会社が募集資金を保管している商業銀行、推薦人と3つの監督管理協定を締結しているかどうか。
(Ⅱ)発行申請書類に承諾された募集資金投資計画に従って使用するか
