インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持を強化するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規則と「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長は主な責任者である。取締役会秘書は内幕情報の関係者の登録と報告を担当し、理事長と取締役会秘書は内幕情報の関係者ファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条会社の取締役会事務室は取締役会の常設総合事務機構であり、責任者は取締役会秘書である。取締役会の授権を経て、取締役会事務室は具体的に会社の内幕情報の監督管理と情報開示の仕事を担当する。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。
第五条会社及び会社の取締役、監事、高級管理者及び内幕情報の知る人は内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報の意味と範囲
第六条インサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、証券部が深セン証券取引所のウェブサイトや中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディア(以下、「条件に合致するメディア」と総称する)に正式に公開されていない事項を指す。
第七条内幕情報の範囲：
1、会社の経営方針或いは経営範囲に重大な変化が発生した；
2、会社の重大な投资行为、会社は1年以内に重大な资产を购入、贩売して会社の资产の総额の30パーセントを上回って、あるいは会社の営业用主要资产の抵当、质押、贩売あるいは廃弃して1回にこの资产の30パーセントを超えます;
3、会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
4、会社に重大な債務が発生したり、期限切れの重大な債務を返済できなかったりする違約状況；
5、会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；
6、会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した；
7、会社の取締役、三分の一以上の取締役、監事或いは会社の総裁が変動した場合；
8、会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その保有する株式または会社を制御する状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とその制御する他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
9、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定；あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
10、会社の重大な訴訟に関連し、株主総会、取締役会の決議は法に基づいて取り消され、または無効を宣告された。11、会社は違法違反の疑いで権力機関に調査され、または刑事処罰、重大な行政処罰を受けた。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで有権機関に調査または強制措置を取られた。
12、新しく公布した法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。
13、取締役会は新株の発行或いはその他の再融資方案、株式激励方案について決議を形成する。
14、会社配当金計画；
15、会社の株式構造に重大な変化が発生した；
16、裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される。
17、会社の主要資産が差し押さえ、差し押さえ、凍結または会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄され、一度に資産の30%を超えた場合。
18、会社の主な業務または全部の業務が停止した場合；
19、会社は対外的に重大な保証を提供する。会社の債務保証に重大な変更が発生した。
20、多額の政府補助金を獲得するなど、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある追加収益。
21、会社の取締役、監事及び高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。22、上場企業の買収に関する方案；
23、会計政策、会計見積りを変更する。
24、証券監督管理部門が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第三章内幕情報の知る人の意味と範囲
第八条インサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に触れ、取得できる社内及び外部関係者をいう。
第九条内幕情報の知る人の範囲：
1、会社の取締役、監事及び高級管理者；会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
2、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
3、上記第1及び2項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っているその他の者。
4、中国証券監督管理委員会が規定したその他の関係者。
第十条会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に本所に報告しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十一条会社が以下の重大事項を開示する場合、本所に報告した関連内幕情報関係者ファイルを準備しなければならない。
1、会社が買収される；
2、重大資産の再編；
3、証券発行；
4、合併、分立;
5、株式買い戻し；
6、年度報告、半年度報告；
7、高い割合で株式を転送する。
8、株式激励草案、従業員持株計画；
9、重大な投資、重大な対外協力或いは日常経営の重大契約など会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項;
10、中国証券監督管理委員会または本認定のその他の状況。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに本所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
第12条会社は中国証券監督管理委員会、深交所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の5取引日以内にインサイダー情報関係者が会社の証券とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりすることを発見しなければならない。確認を行い、本制度に基づいて関係者に責任追及を行い、二つの取引日以内に関連状況と処理結果を深交所に報告し、対外に開示しなければならない。
第四章登録管理制度
第十三条会社は内幕情報の知る人のファイルを創立して、一事一記の方式を採用して、直ちに内幕情報の公開前の協議計画、論証コンサルティング、行政審査・認可などの各段階と報告、伝達、編制、審査、決議、開示などの各段階の会社の内部部のすべての内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知る時間、場所、方式、内容などの関連情報を記録する。
第14条会社は定期的にインサイダー情報の知る人の登録届出の仕事の完全性、正確性とインサイダー情報の知る人が関連上場会社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。発見されたインサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、会社はインサイダー情報の知る人登録管理制度に基づいて関係者に責任追及を行い、監督管理部門に関連状況を報告する。
第十五条会社は専門機構と人員を指定して上場会社の内幕情報関係者の登録届出を担当し、知った内幕情報の流れの一環である内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、同時に会社が受け取った持ち株株主、実際のコントロール者及び関連者、証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所、買収者、重大資産再編取引相手などの各主体が関連規定に基づいて会社に提出した内幕情報関係者ファイルのまとめ。
第十六条会社の取締役会の全メンバー及びその他の関係者は、会社の情報公開開示前に、情報の知る範囲を最小限に抑え、会社が関連規定に基づいて関連行政部門に内幕情報を報告する必要がある場合、内幕関係者ファイルに行政管理部門の名称を登録し、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間。
第十七条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、株式買い戻し、株式激励などの重大事件が存在または計画中である場合、内幕情報管理をしっかりと行い、状況に応じて段階的に提示性公告を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、それに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促す。上記の事件がまだ公表されていない前に、取締役と関係関係者は関連情報の絶対的な秘密保持を確保しなければならない。この情報が秘密にしにくい場合、またはすでに漏れている場合、または会社の株価が明らかに異常な変動が発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第18条会社は重大情報報告制度を制定し、会社の部下の各部門、支社、持株子会社及び会社が重大な影響を及ぼす株式会社の重大情報内部報告義務、報告手順と関係者の情報開示職責を明確にする。
第19条会社はインサイダー情報の秘密保持制度を制定し、インサイダー情報の知る人の秘密保持義務、秘密保持規定に違反する責任と秘密保持協議の締結を通じて、インサイダー取引の公知書を禁止するなどの方法で関連事項をインサイダー情報の知る人に知らせる。
第20条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報を補充し、改善しなければならない。内幕の知る人のファイルは記録の日から少なくとも10年保存しなければならない。
第21条会社の取締役会は、インサイダー情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、インサイダー情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確、タイムリー、完全性を保証しなければならない。
会社の取締役会秘書は会社の内幕情報の関係者の登録と届出の仕事を担当している。
会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人の情報と重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、すべてのインサイダー情報の知る人に関連法律法規のインサイダー情報の知る人に関する規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。
第五章罰則
第二十二条内幕人員が「会社法」、「証券法」、「株式上場規則」及び本制度の規定に違反し、深刻な結果をもたらし、会社に重大な損失をもたらした場合、関連規定に従い、それぞれ情状の軽重に基づき、責任者に以下の処分を与える。
1、批判を通報する。
2、警告;
3、覚えた;
4、降格して給料を下げる。
5、留司察看;
6、法に基づいて違法所得を徴収し、罰金を科す。
7、労働契約を解除する。
以上の処分は単独または併処することができる。
第二十三条内幕人員が上述の規定に違反し、社会に深刻な結果をもたらし、会社に深刻な損失をもたらし、犯罪を構成した場合、司法機関に移管して法に基づいて刑事責任を追及する。
第六章附則
第二十四条本制度は取締役会の審議が可決された後に実施する。
