株券略称： Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) 株券コード： Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645)
と
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社
Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) について
転換社債申請書類の公開発行
二次フィードバック意見の回答
(改訂稿)
推薦人（主代理店）
(新疆ウルムチ市ハイテク区(新市街地)北京南路358号大成国際ビル20階2004室)二〇二二年四月
中国証券監督管理委員会：
貴会が2021年12月9日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査二次フィードバック意見通知書」(212154号)(以下「フィードバック意見」と略称する)はすでに受領した。貴会からのご意見のご要望により、 Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) (以下「 Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) 」、「会社」、「上場会社」、「申請者」または「発行者」と略称する)は、 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社(以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦」または「推薦機構」と略称する)、公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」、「公証天業」と略称する)および江蘇世紀同仁弁護士事務所(以下「弁護士」、「世紀同仁」と略称する)などの仲介機関はフィードバック意見に提起された問題について討論し、関連事項を査察し、意見を発表した。
現在、本回答報告に対して2021年度報告データを補充更新し、以下のように更新し、審査してください。本フィードバック意見回答書類に特別な説明がなければ、関連用語と略称は「 Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) 公開発行転換社債募集説明書(申告稿)」の各用語と略称の意味と同じである。本フィードバック意見回答で引用したデータは、合計数と各分項数を直接加算した和に差があるか、小数点後尾数と元のデータに差があるか、正確な桁数が異なるか、四捨五入して形成されている。
このフィードバック返信のフォントは次の意味を表します。
黒体(太字)フィードバック意見の列挙問題
宋体のフィードバック意見に列挙された問題に対する返事
楷書(太字)2021年年報に基づく本回答の修正を楷書太字で示す
目次
問題1……3問題2……73問題3……82問題4……109問題5……112問題6……114問題7……120問題8……123
問題1、商誉減損について。2020年末までに申請者の商誉残高は10.16億元で、そのうちウィルマンを5.79億元買収し、シンテ科学技術を4.08億元買収し、報告期間内に減価償却を計上したことがない。ウィルマンは20152017年の業績承諾期間中に業績承諾を基本的に完了し、2018年から現在まで、2015年の買収時に予測した利益総額を達成していない。また、2018年の完成率は業績承諾期間の最終期の99.79%から74.24%に大幅に低下し、その後も低下し続けている。2015年から2018年までの収入の完成割合はそれぞれ88.40%、76.49%、78.48%だったが、利益の完成割合はそれぞれ103.10%、101.24%、99.79%だった。2018年から2021年1-9月までのウィルマン収入の完成割合はそれぞれ73.44%、81.60%、81.89%、94.82%で、利益の完成割合はそれぞれ74.24%、72.96%、68.04%、41.34%だった。実際の収入が買収時の予測収入に達していないにもかかわらず、商誉減損テストを行う際の予測収入は買収時の予測収入よりも高く、予測粗金利と利益率(13%前後)と2021年の実際の粗金利と利益率(6.9%)のレベルの差が高い。
申請者:(1)ウィルマン買収の定価根拠とその公正性、業績承諾の合理性を説明し、ウィルマン買収前の3年間の純利益状況とその変動性を結びつけ、承諾業績指標が歴史業績状況と業界発展傾向と一致しているかどうかを説明する。(2)ウィルマンは、蘇州ニロンの主な業務状況、買収評価報告書を含み、その中の各種評価方法と計算過程、結論を比較し、最終的に定価根拠と定価の公正合理性の商誉形成原因を確定し、買収対価を有形と無形資産を認識できるまで割り当てるかどうか、各資産は評価報告書と差異があるかどうかを確認し、あればその原因と合理性を説明する。会社の商誉の初期確認が会計準則の規定に合致するかどうかを説明する。(3)2015年の株式買収前後のウィルマンの日常経営管理モデル、管理チームに変化があるかどうか、自然人株主の職務状況、株式買収後に実質的に自然人株主の元の経営管理チームに経営を委託する状況があるかどうかを説明する。(4)ウィルマンが2015年に買収された後、業績承諾期間内に申請者とその関連者と関連取引があるかどうか、例えば、関連取引価格が公正かどうか、関連取引を利用してウィルマンの業績を厚くして承諾業績を実現する状況があるかどうかを説明する。(5)標的会社の経営業績が業績承諾期間後に大幅に下落した原因と合理性は、業界の変動傾向と同業界が会社より一致できるかどうか、業績承諾期間後の業績が大幅に下落した状況と結びつけて、業績承諾の実現の真実性を説明し、収入を事前に確認する状況があるかどうかを説明する。(6)歴史収入、粗利率、利益率、成長率などの状況と結びつけて、商誉減損テストの主な仮定の根拠を説明する。リストは報告期間の各期の商誉減損テストにおける主な予測数、パラメータ、測定した商誉を含む資産グループの回収可能金額、前述のデータと2015年の買収時の関連予測数とパラメータと商誉を含む資産グループの帳簿価額に存在する差異を説明し、差異があれば、差異の原因と合理性を明らかにする。(7)買収された資産の財務状況、買収時の評価予測、過去の減価償却テストの主要財務指標の予測状況及び実現状況などを結びつけ、2018年、2019年、2020年の商誉減価償却計上の十分性を重点的に説明する。収入及び利益はいずれも買収時の予測レベルに達していない場合、商誉減損準備に十分な根拠があるかどうか、企業会計準則に合致しているかどうか。(8)2015年から報告期末までの営業収入、粗利率、利益等の各実際発生数(他の予測時の実際発生数も含む)を2015年買収時の原予測数に置き換えると仮定し、割引率等のパラメータが変わらない場合には、2015年にウィルマンを買収した際の商誉金額を算定し、出願人が買収した際の帳簿商誉金額と比較して、存在する差異及び買収時の予測が慎重で合理的であるか否かを説明する。前述の仮定で計算した商誉で報告期間の減価(ある場合)を計算し、損益に計上すると、発行条件に影響を及ぼすかどうかを仮定する。(9)前記報告期間の各期の商誉減損テスト時の主な予測数とパラメータについて、リストは、他の条件パラメータ(2015年の買収時の関連条件)が変わらない場合、商誉を含む資産グループの回収可能金額に対する感度の影響、回収可能金額が商誉を含む資産グループの帳簿価額より小さいかどうかを説明する。
このうち、報告各期の回収可能金額に順方向の影響を及ぼす予測数とパラメータ(すなわち、他の条件が変わらない場合、回収可能金額の増加に影響する予測数とパラメータ)について、2015年の予測数とパラメータとの違いと原因、予測の根拠と合理性を説明する。(102020年第4四半期に原材料調達価格が大幅に上昇した場合、2020年第4四半期の原材料調達価格に基づいて計算した粗利率と予測粗利率の違いを説明し、前述の違いと結びつけて2020年の減価償却試験における販売粗利率の予測の合理性を説明する。(11)ウィルマンの2020年の利益総額が前年同期比で減少した場合、2020年の減価償却テストで予測期間の利益が前期の実際の利益より高く、期間ごとに上昇傾向にある原因と合理性を説明する。2021年度の経営状況と結びつけて、2021年の商誉に減損の兆候があるかどうか、商誉の計上が慎重かどうかを説明する。申請者の最近の3年間の加重平均純資産収益率の状況と結びつけて、商誉の確認を調整したり、減価償却を行ったりすれば、今回の発行条件に与える影響が、発行条件を満たさないかどうかを説明する。(12)各期のウィルマン商誉の減損テスト状況、商誉の減損テストの具体的な方法、パラメータ、商誉の減損計算が十分であるかどうか、慎重であるかどうか、「企業会計準則第8号-資産の減損」及び「会計監督管理リスク提示第8号-商誉の減損」の関連規定に合致しているかどうか、商誉の減損リスクが十分に開示されているかどうか。
推薦機関と申請者の会計士に査察根拠と過程を説明し、明確な査察意見を発表し、会計士に特別審査意見を発表してください。
返信:
一、ウィルマン買収の定価根拠とその公正性、業績承諾の合理性を説明し、ウィルマン買収前の3年間の純利益状況とその変動性を結びつけ、承諾業績指標が歴史業績状況と業界発展傾向と一致しているかどうかを説明する。
(I)ウィルマン買収の定価根拠とその公正性、業績承諾の合理性
1、ウィルマン買収の定価根拠とその公正性
発行者の第4回取締役会第7回会議と2015年第2回臨時株主総会の審議により可決され、中国証券監督管理委員会証券監督管理許可[20152356号文で承認された取引案に基づき、会社買収ウィルマン系は証券業務資格を有する評価機構北京天健興業資産評価有限会社(以下「天健興業」と略称する)が発行した天興評価字(2015)第0407号「評価報告」を定価根拠とする。
「評価報告」によると、天健興業は資産基礎法と収益法の2つの方法でウィルマンのすべての株主権益を評価し、収益法の評価結果を最終評価結論とした。この評価基準日は2014年12月31日で、ウィルマンの100%株式の評価値は8367453万元だった。評価基準が後日実施された2000万元の現金配当を差し引いた後、取引の各方面の確認を経て、ウィルマンの100%株式の価格は8130000万元である。
ウィルマンを買収する時、ウィルマンの100%株式の評価と定価はウィルマンが置かれている有利な業界環境、際立った競争優位性、良好な財務表現と未来の発展の見通しを十分に考慮し、相対的な推定値は上場会社自身の収益率と同業界の上場会社の収益率を下回っている。
天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天衡審字[2015]第01446号「監査報告」及び天健興業が発行した天興評報字(2015)第0407号「評価報告」によって確定したウィルマン純利益、純資産及びその予測値から計算すると、ウィルマンの相対評価レベルは以下の通りである。
(1)ウィルマンの相対評価レベルは以下の表の通りである。
プロジェクト2014年2015年予測2016年予測
純利益（万元）674160755195854810
所有者持分（万元）166495-
この取引の価格(万元)8130000
プロジェクト2014年2015年予測2016年予測
取引収益率（倍）12.06 10.77 9.51
取引市場純率(倍)4.88–
2014年度、 Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) の基本1株当たり利益は0.0650元で、この取引相手に発行された株式価格の15.21元/株から計算すると、この発行株式の収益率は234倍(この発行株式価格/2014年度の基本1株当たり利益)である。この取引先のウィルマンの2014年度の静的収益率は12.06倍で、2015年度と2016年度の純利益予測で計算した収益率はそれぞれ10.77倍と9.51倍で、ウィルマンの収益率は Jiangsu Huahong Technology Co.Ltd(002645) の収益率を著しく下回った。
（2）上場企業の収益率、市場純率より比較分析できる
ウィルマンは主にエレベーター部品の自主研究開発、生産、販売業務に専念しているが、買収時の中国A株市場の主な業務はウィルマンと全く同じであることは極めて少ないため、今回の比較分析ではエレベーター部品上場会社の長江潤発を比較会社として選び、また5社の上場会社の主な業務をエレベーター全体と関連して選んだ。今回の取引の評価基準日である2014年12月31日現在、ウィルマンと中国の同業界は主に上場企業の市場収益率と市場純率の指標を以下のように比較することができる。
連番証券コード証券略称収益率(P/E)市純率(P/B)
1 Canny Elevator Co.Ltd(002367) .SZ Canny Elevator Co.Ltd(002367) 23.22 4.45
2 Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) .SZ長江潤発44.662.24
(現名: Changjiangrunfa Health Industry Co.Ltd(002435) )
3 Shenyang Yuanda Intellectual Industry Group Co.Ltd(002689) .SZボリント
