証券コード: Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 証券略称: Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 公告番号:2022030債券コード:127051債券略称:博傑転債
Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975)
2021年の制限株インセンティブ計画の最初の販売制限期間の解除について
販売制限条件の未達成及び一部の制限株の買い戻し・抹消を解除する公告当社及び取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。詳細ヒント:
1、今回の買い戻し取り消し予定の制限株の数は309340株で、初めて制限株の価格を授与した買い戻し価格は49.68元/株である。
2、買い戻し取り消しが完了すると、会社の総株式は139688000株から139378660株に調整されます。 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) (以下「会社」と略称する)は2022年4月29日に第2回取締役会第8回会議、第2回監事会第8回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画の第1回の販売制限期間の解除について販売制限条件が達成されていないこと及び一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社レベルの業績考課指標が「2021年制限株激励計画(草案)」(略称「激励計画」)の最初の販売制限解除期間の販売制限解除条件に達していないことを考慮し、取締役会はすでに授与されたが販売制限解除されていない309340株の制限株を買い戻すことに同意し、そのうち88人の激励対象制限株は296840株、離職者制限株は12500株である。以下に公告する。
一、制限性株式インセンティブ計画の実施概要
1、2021年2月22日、会社は第1回取締役会第23回会議、第1回監事会第16回会議を開き、「及びその要約に関する議案」などの議案を審議・採択した。独立取締役は関連事項について同意した独立意見を発表し、北京徳恒(深セン)弁護士事務所は法律意見書を発行した。
2、2021年2月23日から3月4日まで、会社は激励対象の氏名と職務を公示した。公示期間中、監事会は異議を受け取っていない。3月6日、会社は「2021年の制限株インセンティブ計画について、初めてインセンティブ対象リストを授与する監事会の査察意見と公示状況の説明」を発表した。
3、2021年3月12日、会社は2021年第2回臨時株主総会を開き、「及びその要約に関する議案」などの議案を審議・採択した。
4、2021年3月13日、会社は「2021年制限株激励計画の内幕情報関係者及び激励対象売買会社の株に関する自己調査報告」を発表した。
5、2021年4月23日、会社は第1回取締役会第25回会議、第1回監事会第18回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの調整及び付与数に関する議案」などの議案を審議・採択した。独立取締役、監事会は関連条件の成果について明確に同意した意見を発表し、監事会は激励対象リストを確認し、意見を発表した。北京徳恒(深セン)弁護士事務所は関連法律意見書を発行した。
6、2021年5月10日、会社は「2021年制限株インセンティブ計画について初めて登録完了を授与する公告」を発表し、75.46万株の制限株を授与し、会社の株式総額1389334万株の0.54%を占め、授与価格は49.68元/株で、インセンティブ対象総数は90人である。
二、買い戻し取り消しの原因、数量、価格及び資金源
(I)原因と数量
1、『激励計画』の「第九章二、制限株の販売制限解除条件の(III)会社レベルの業績考課要求」の関連規定に基づき、第一の販売制限解除期間の業績考課目標は以下の通りである。
販売制限期間業績考課目標の解除
初めて授与された制限株の第1解除販売期間2021年度の親会社株主に帰属する純利益は2020年度より10%以上増加する
以上の業績考課目標が達成されていないため、会社は88人の激励対象者が販売制限解除条件に合致しない296840株の制限株を買い戻す。
2、『激励計画』「第十四章二、激励対象の個人状況が変化した処理の(II)激励対象の離職」の規定によると、激励対象契約が期限切れで契約を継続しない或いは自発的に辞任した場合、すでに授与されたがまだ販売制限を解除していない制限株は販売制限を解除せず、会社が授与価格で買い戻しを行う。インセンティブ対象者の2人が退職し、インセンティブの条件を満たしていないことを考慮して、会社はすでに授与された制限株12500株を買い戻します。
総合的に、会社が今回買い戻し抹消する予定の制限株総数は309340株で、株式激励計画に関連する標的株の40.99%を占め、会社の総株価の0.22%を占めている。1「純利益」指標は、本計画及びその他の株式インセンティブ計画の実施により生じたインセンティブコストの償却前の純利益を計算根拠とする。
(II)買い戻し価格と資金源
1、買い戻し価格
「激励計画」「第九章二、制限株の販売制限解除条件の(III)会社レベルの業績考課要求」に基づき、もし会社の当期業績レベルが業績考課目標条件に達していない場合、すべての激励対象は考課当年の計画解除販売制限株に対して販売制限を解除してはならず、会社が授与価格によって購入を取り消し、購入価格は49.68元/株である。「インセンティブ計画」「第14章2、インセンティブ対象の個人状況が変化した処理の(II)インセンティブ対象の離職」の規定によると、インセンティブ対象契約が期限切れで契約を継続しないか、自発的に辞任した場合、すでに授与されたが販売制限が解除されていない制限株は販売制限を解除することができず、会社が授与価格で買い戻しを行い、買い戻し価格は49.68元/株である。
2、資金源
今回の制限株買い戻し資金の出所は会社の自己資金で、資金総額は1536801120元である。「インセンティブ計画」によると、会社が株式インセンティブを実施するために授与され、まだロックされていない制限株の現金配当金は会社が代わりに受け取り、その一部の株式がロック解除された後、インセンティブ対象を返還し、その一部の株式がロック解除できない場合、その一部の現金配当金は会社が回収する。
三、会社の株式構造の変動状況
買い戻し取り消しが完了すると、会社の株式総数は139688000株から139378660株に調整されます。具体的な状況は以下の通りです。
シーケンス番号カテゴリ今回の変更前に今回の買い戻し今回の変更後
数量（株）比率（%）消込数量（株）数量（株）比率（%）
1有限販売条件株式10075460072.1330934010044526072.07
2無制限販売条件株式3893340027.87–3893340027.93
3合計139688 Tcl Technology Group Corporation(000100) .00309340139378660100.00
今回の買い戻し取り消しは、会社の持株株主や実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は上場条件を備えている。会社の元のインセンティブ計画は引き続き法規の要求に従って実行されます。
四、買い戻し消込が会社に与える影響
今回の買い戻し抹消は、すでに計上された株式激励株式の一部を回収して費用を支払うもので、具体的には会計士事務所が発行した監査報告書を基準とする。買い戻し取り消し事項は会社の経営成果に実質的な影響を及ぼさず、管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。
五、独立取締役の意見
検査の結果、会社は取り消し部分が授与されたが、まだロックされていない制限株を買い戻す予定で、会社の「激励計画」及び関連法律、法規の規定に合致し、買い戻し原因、数量及び価格が合法的で、コンプライアンスに合致している。買い戻し取り消しは会社の持続的な経営に影響を与えず、会社や株主全体の利益を損なうこともない。当社は、会社の買い戻し取り消し部分がインセンティブ資格に合致せず、販売制限の解除条件に達していない制限株に同意します。
六、監事会が意見を査察する
2022年4月29日、会社の第2回監事会第8回会議は「2021年制限株激励計画の第1回販売制限期間解除販売制限条件の未達成及び一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。監事会はすでに買い戻し抹消事項を予定する人員のリストと数量を審査し、今回の買い戻し抹消の内容とプログラムは「上場会社株式激励管理弁法」などの法律法規と会社の「激励計画」などの規定に合致し、買い戻し当該部分が授与されたがまだロックされていない制限株を抹消することに同意した。七、弁護士の法律意見
北京徳恒(深セン)弁護士事務所の弁護士は、法律意見書が発行された日までに、会社の株主総会の審議と承認を提出する必要があるほか、会社の今回の買い戻し取り消しは現段階で必要な承認と授権を得ており、今回の買い戻し取り消しに関連する買い戻し原因と数量、買い戻し価格はすべて《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社株式激励管理弁法》などの関連法律、法規、規則及び規範性文書と《 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 定款》の規定に合致し、会社は《中華人民共和国会社法》などの関連規定に従って相応の減資手続きと株式抹消手続きを履行しなければならない。そして、今回の買い戻し取り消しについて、情報開示義務をタイムリーに履行する。
八、書類の検査準備
1、『 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 第2回取締役会第8回会議決議』；
2、『 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 第2回監事会第8回会議決議』;
3、「第2回取締役会第8回会議に関する独立取締役の独立意見」
4、《北京徳恒(深セン)弁護士事務所の Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 2021年制限性株式激励計画の一部激励株式の買い戻し・抹消に関する法律意見》。
ここに公告する。
Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 取締役会2022年4月29日
