北京徳恒(深セン)弁護士事務所
2021年限定株式インセンティブ計画部分インセンティブ株式について
買い戻し消込に関する法律意見
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北京徳恒(深セン)弁護士事務所
Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) について
2021年制限株式インセンティブ計画部分
インセンティブ株式買い戻し消込に関する事項
の法的意見
徳恒06 F 202 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 6600003号致: Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975)
北京徳恒(深セン)弁護士事務所(以下「本所」または「徳恒」と略称する)は Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) (以下「会社」または「 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 」)の委託を受け、2021年の制限株激励計画プロジェクト(以下「今回の激励計画」と略称する)の特別招聘特別法律顧問とする。現在、本所の弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規、規則及び規範性文書の関連規定は、「 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と結びつけて、会社の今回の激励計画の一部の激励株式の買い戻し・抹消に関する事項について本法律の意見を提出する。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は会社が本法の意見を出すことに関する書類資料を審査し、関連する事実に対して査察と検証を行った。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1.本法律の意見は、本法律の意見が発行された日前にすでに発生または存在した関連事実と法律、法規、規則および規範性文書に基づき、本所の弁護士の関連事実に対する理解と関連法律、法規、規則および規範性文書に対する理解に基づいて作成される。本法律の意見を発行することが極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、部門または個人が発行した証明書または口頭および書面の陳述に依存する。
2.当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、会社が今回の激励計画を実行する合法的なコンプライアンス性に対して十分な検査検証を行い、本法律の意見に虚偽の記載、誤導性の陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3.本法律の意見を出すための調査過程において、会社は本弁護士に本法律の意見を出すために必要な書類資料を提供したことを本弁護士に承諾し、関連事項について口頭または書面で陳述した。その書類資料及び口頭或いは書面による陳述は真実、正確、完全、有効であり、いかなる隠蔽、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れは存在しない。提供されるコピー材料またはコピーは、その正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類資料の署名と印鑑は真実であり、これらの書類資料に署名するために必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。
4.本法律の意見は、会社が今回の激励計画に関連する一部の激励株式の買い戻し取り消しに関する法律問題について意見を発表する目的で使用するためにのみ提供され、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、会社はその他の目的として使用してはならない。
5.当弁護士は本法律意見を会社の今回の激励計画に必要な法律文書として、その他の資料とともに公開し、発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意し、また会社が本激励計画を実行するために作成した関連文書の中で本法律意見の関連内容を引用することに同意するが、会社が上述の引用を行う時、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の該当内容を再確認し、確認します。
上記の声明に基づいて、本所の弁護士は法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法律の意見を以下のように発行する。一、会社の今回のインセンティブ計画の一部インセンティブ株式の買い戻し取り消しに関する事項の承認と授権について、本所の弁護士の審査を経て、本法の意見の発行日までに、会社は今回のインセンティブ計画の一部インセンティブ株式の買い戻し取り消しに関する事項の承認と授権についてすでに履行した承認と意思決定の手順は以下の通りである。
1.会社の取締役会報酬と審査委員会は『 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 2021年制限性株式激励計画（草案）』（以下は『激励計画（草案）』と略称する）とその要約、『 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 2021年制限性株式激励計画実施審査管理弁公室
法(以下「考課管理方法」と略称する)は、2021年2月22日に開催される会社の第1回取締役会第23回会議の審議に提出した。
2.2021年2月22日、会社の第1回取締役会第23回会議は「激励計画(草案)」とその要約、「考課管理方法」など今回の激励計画に関する議案を審議・採択した。3.2021年2月22日、会社の第1回監事会第16回会議は『激励計画(草案)』とその要約、『考課管理方法』『 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 2021年制限性株式激励計画初授与激励対象リスト』(以下「激励対象リスト」と略称する)など、今回の激励計画に関する議案を審議し、今回の激励計画の激励対象を査察した。激励対象の主体資格は合法的で有効であると考えられる。
4.2021年3月12日、会社は2021年の第2回臨時株主総会を開き、「及びその要約に関する議案」「に関する議案」「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを提案することに関する議案」の議案を審議・採択した。
5.2021年4月23日、会社は第1回取締役会第25回会議を開き、会社の2021年第2回臨時株主総会による授権に基づき、「2021年制限株式激励計画授与激励対象リスト及び授与数の調整に関する議案」及び「2021年制限株式激励計画激励対象への制限株式授与に関する議案」を審議、採択した。本インセンティブ計画に関する事項を調整し、インセンティブ対象者に初めて制限株を付与することに同意する。
同社の独立取締役は2021年の制限株激励計画の調整に関する事項について独立意見を発表した。
6.2021年4月23日、会社は第1回監事会第18回会議を開き、「2021年制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者名簿及び付与数の調整に関する議案」及び「2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者への制限株の付与に関する議案」を審議、採択した。また、「 Zhuhai Bojay Electronics Co.Ltd(002975) 監事会の2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者リストの初回付与(調整後)に関する査察意見」を発行し、本インセンティブ計画に関する事項の調整に同意し、インセンティブ対象者に初めて制限株式を付与する。
7.2021年5月10日、同社は「2021年制限株インセンティブ計画の初授与登録完了に関する公告」を発表し、初めて75.46万株の制限株を授与し、今回のインセンティブ計画草案公告日の会社株総額1389334万株の0.54%を占め、授与価格は49.68元/株で、初授与のインセンティブ対象総数は90人である。
8.2022年4月29日、会社の第2回取締役会第8回会議は「2021年制限株インセンティブ計画の第1回販売制限期間解除販売制限条件の未達成及び一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の一部のインセンティブ株式の買い戻し取り消しに関する事項について独立した意見を発表した。
9.2022年4月29日、会社の第2回監事会第8回会議は「2021年制限株激励計画の第1回販売制限期間解除販売制限条件の未達成及び一部制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。
総じて、当所の弁護士は、会社の今回の激励計画の一部の激励株式の買い戻し・抹消に関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書、「公司定款」及び「激励計画(草案)」の規定に合致していると考えている。二、会社の今回のインセンティブ計画の一部インセンティブ株式の買い戻し取り消しの原因と内容について
(I)今回のインセンティブ計画の一部インセンティブ株式買い戻し抹消の原因と数量
1.「激励計画（草案）」「第九章二、制限株の販売制限解除条件の（III）会社レベルの業績考課要求」会社の業績考課要求に関する規定に基づき、第一の販売制限解除期間の業績考課目標は以下の表の通りである。
販売制限期間業績考課目標の解除
初めて付与された制限株の第1解除販売期間2021年度の親会社株主に帰属する純利益は2020年度より10%以上増加
注:上記「純利益」指標は、本計画及びその他の株式インセンティブ計画の実施により生じたインセンティブコストの償却前の純利益を計算根拠とする。
以上の業績考課目標が達成されていないため、会社は88人の激励対象者が販売制限解除条件に合致しない296840株の制限株を買い戻す。
2.「激励計画（草案）」「第十四章二、激励対象者の個人状況が変化した処理の（II）激励対象者の離職」の規定に基づき、激励対象契約が期限切れで再契約をしない或いは自発的に辞職した場合、すでに授与されたがまだ販売制限を解除していない制限株は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格で買い戻し消込を行う。インセンティブ対象者の2人の元インセンティブ対象者が退職し、インセンティブ条件を満たしていないことを考慮して、会社はすでに授与された制限株数12500株を買い戻します。
総合的に、同社が今回買い戻しを予定している制限株の総数は309340株で、株式激励計画に関連する標的株の40.99%を占めている。
(II)制限株の買い戻し価格
「激励計画(草案)」の「第14章2、激励対象の個人状況が変化した処理の(II)激励対象の離職」の規定によると、激励対象の契約が期限切れで契約を継続しないか、自発的に辞任した場合、すでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない株券は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格で買い戻しを行い、買い戻し価格は49.68元/株である。『インセンティブ計画(草案)』「第九章二、制限株の解除販売制限条件の(III)会社レベルの業績考課要求」に基づき、会社の当期業績レベルが業績考課目標条件に達していない場合、すべてのインセンティブ対象は考課当年の計画解除販売制限株に対して販売制限を解除してはならず、会社が授与価格によって購入を取り消し、購入価格は49.68元/株である。今回買い戻す予定の資金総額は1536801120元である。
以上、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の一部の激励株式買い戻し抹消は「激励計画(草案)」の規定に基づいて行われ、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
三、結論的な意見
総じて、当弁護士は、会社の株主総会の審議と承認を提出する必要があるほか、会社の今回の買い戻し取り消しはすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、今回の買い戻し取り消しに関連する買い戻し原因と数量、買い戻し価格はいずれも「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の規定に合致していると考えている。会社は「会社法」などの関連規定に従って相応の減資手続きと株式抹消手続きを履行し、今回の買い戻し抹消について情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
本法律の意見は正本一式四部で、同等の法律効力を有し、弁護士の署名と本所の公印の捺印を経て発効する。
(以下、本文なし)
