Midea Group Co.Ltd(000333) 募集資金管理方法
2022年4月
目次
第1章総則……-1 –
第二章募集資金の保管……-2 –
第三章募集資金の使用……-3 –
第四章募集資金の投向変更……-9 –
第五章募集資金管理と監督……-10 –
第六章附則……-11 –
募集资金管理方法
第一章総則
第一条 Midea Group Co.Ltd(000333) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効率を高め、株主の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範ガイドライン」と略称する)などの法律法規と「会社定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引転換社債の発行、社債、発行権証などを含む)及び非公開発行株式を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集し、使用することをいう。
第三条会社が資金を募集する投資項目(以下「募集プロジェクト」と略称する)は、会社の子会社または会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、募集プロジェクトを実施する子会社またはその他の企業は本弁法を遵守しなければならない。
第四条会社は再融資を行い、有効な投資意思決定プログラムに従い、投資プロジェクトと資金調達、資金使用計画の再融資案を株主総会に提出して審議しなければならない。
(I)会社は投資項目を選定する時、十分な論証を経なければならない。
(II)取締役会は討論の中で独立取締役の役割を発揮し、独立取締役の意見を尊重することに注意しなければならない。(III)募集資金の額は投入予定項目の需要量を超えない。
(IV)募集資金の用途は国家産業政策と関連環境保護、土地管理などの法律と行政法規の規定に合致する。
(V)募集資金投資プロジェクトが実施された後、持株株主や実際の支配者と同業競争や会社の生産経営に影響を与える独立性は生じない。
第五条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から関連検査報告書を発行しなければならない。
第六条募集資金の使用は合法的、コンプライアンス、利益追求を原則とし、綿密な計画、細かく計算し、運営を規範化し、投資タイミングと投資進度を正確に把握し、投資金額、投入産出、投資効果の関係を正確に処理し、投資リスクをコントロールしなければならない。
第七条会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「上場規則」などの関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて募集資金の使用状況を開示する。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を制定し、資金使用規範、公開と透明を実現しなければならない。
第八条本弁法に違反して会社に損失(経済損失と名誉損失を含む)をもたらした場合、具体的な状況に応じて関連責任者に処分しなければならない。必要に応じて、関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。第二章募集資金の保管
第九条会社の募集資金は集中的に保管し、監督しやすいという原則に従う。会社は募集資金の特定項目貯蔵制度を実行し、募集資金は会社の取締役会が決定した特定項目口座(以下「専戸」と略称する)に集中管理しなければならない。募集資金の専戸数(子会社または会社がコントロールする他の企業が設置した専戸を含む)は原則として募集プロジェクトの個数を超えてはならない。
会社が2回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金の三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)協議を締結し、少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;資金純額の20%の場合、会社及び商業銀行は直ちに推薦機構又は独立財務顧問に通知しなければならない。(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務と違約責任;
(VII)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構或いは独立財務顧問或いは商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第十一条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専戸に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第十二条会社の取締役会は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十三条会社が資金募集プロジェクトに投資する場合、資金支出は会社の資金管理と本弁法の規定を厳格に遵守し、審査・認可手続きを履行しなければならない。
すべての募集資金プロジェクトの資金支出は、まず資金使用部門が資金使用計画を提出し、当該部門の主管指導者が署名した後、財務責任者に報告して審査し、総裁が取締役会の授権範囲内で署名した後、支払うことができる。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して承認しなければならない。
第十四条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。金融系企業を除き、募集資金使用項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産、他人への貸与、財テク委託などの財務的投資を保有してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならず、質押、委託貸付またはその他の募集資金の用途を変更する投資に使用してはならない。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避けなければならない。
第十五条会社は募集資金計画を制定する時、自身が資金を運用する能力と資産負債構造を慎重に考慮し、募集資金の数量、用途は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連書類の規定に合致しなければならない。
第十六条会社は株主総会を開いて募集資金投資プロジェクトと募集資金使用計画を審議することを決定する前に、会社の取締役会は以下の有効な法人ガバナンスプログラムを通じて、募集資金投資プロジェクトと募集資金使用計画を立案しなければならない。
(I)経営管理チームは、投資項目を選定する際に、十分な論証を経て、会社の取締役会の審議に提出しなければならない。
(II)取締役会は審議において独立取締役の役割を発揮し、独立取締役の意見を尊重することに注意しなければならない。第十七条会社の取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、会計士事務所を招聘して年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行しなければならない。会社は会計士事務所が発行した鑑証報告書と定期報告書を同時に条件に合致するメディアで開示しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の予想使用金額の違いが30%を超える場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第18条会社の取締役会は募集資金の実際の使用状況を監視し、募集資金投資プロジェクトが規定の計画進度に従って実施されることを確保する。
独立取締役は募集資金の実際の使用状況と会社の情報開示状況に違いがあるかどうかに注目しなければならない。1/2以上の独立取締役の同意を得て、独立取締役は会計士事務所を招聘して募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行することができ、会社は積極的に協力し、必要な費用を負担しなければならない。
第19条国の関連政策、市場環境、関連技術及び協力者の状況などの要素で重大な変化が発生し、プロジェクトの実施を中止し、投資が予算を超え、進度が延期される必要がある場合、関係部門は直ちに総裁、取締役会に報告しなければならない。会社は本弁法及び深セン証券取引所の関連規定に従って審査・認可と情報開示手続きを履行する。
第20条募集プロジェクトはプロジェクト投資総額に厳格に従って投入しなければならない。特殊な原因でプロジェクト投資総額を増額しなければならない場合、「会社定款」などの規定に従って審査・認可の意思決定手続きを履行しなければならない。
第21条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益などを再論証し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告で項目の進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第二十二条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十三条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができる。置換事項は取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。発行申請書類は、募集資金で予め投入された自己資金を置き換え、かつ予め投入された金額が確定したことを開示したものを除く。
第二十四条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)節余を用いて資金を募集する。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第二十五条会社は一時的に放置した募集資金に対して現金管理を行うことができるが、投資した製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性が高く、安全性が高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資した製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。上記の口座の開設または抹消は、会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)アイドル募集資金投資製品の額と期限;
(IV)募集資金が放置されている原因は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(V)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した保本承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第二十六条会社は遊休募集を利用することができる
