証券コード： Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 証券略称： Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 公告番号：2022032 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783)
マクシム化学工業(山東)有限責任公司の株式の一部購入に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (以下「会社」という)は2022年4月30日に第8回取締役会第13回会議を開き、「マクシム化学工業(山東)有限責任会社の株式の一部を購入する予定に関する議案」を審議・採択し、関連事項について以下のように公告した。
一、取引事項の概況
会社の民用爆破機材の生産規模をさらに拡大するため、マクシム化学工業(山東)有限責任会社(以下「マクシム」または「標的会社」と略称する)の持株者であるマクサム国際有限会社(以下「マクサム」と略称する)とのコミュニケーションと協議を経て、 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) (以下「会社」または「 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 」)は、マックサムが保有するマックシムの5672518%の株式(マックシム定款の約束によると、マックサムは実際にマックシムの51.1%の権益を保有し、以下「標的株式」と略称する)を譲り受け、今回の取引価格は各方面の協議を経て人民元9000万元を超えないと確定した。協議当日の為替レート7.19元で換算すると、125738525ユーロを超えない見通しだ。
今回の取引事項は関連取引に属さず、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編に属さず、会社の取締役会の審査・認可を経て実施することができ、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
会社名:MaxamCorp International,S.L.(マークサム国際有限会社)
登録住所：Avda.de Partenon 16, Madrid, 28042, Spain；
MAXAMCORP INTERNATIONAL,S.L.はスペインに設立された私有有限責任会社で、スペインマドリード市Avenida del Partenón 16、5 th floor、Campo delas Naciones 28042に本社を置き、マドリード商業登録所に正式に登録され、スペイン税番号はB-84967587、登録資本金は503010ユーロである。MAXAMCORP INTERNATIONAL,S.L.の株主はMAXAMCORP HOLDING,S.L.であり、MAXAMCORPINTERNATIONAL,S.L.の全株式を直接間接的に保有している。MAXAMCORPHOLDING,S.L.は10%以上の権益を持つ実際の支配者を持っていない。MAXAMCORP HOLDING,S.L.(売り手の株主)は世界の民爆業界をリードする企業で、6000人の従業員を持ち、約100社を投資し、製品は100以上の国に販売されている。
企業の取締役会は3人の取締役で構成され、そのうちスペイン国籍のJuan Carlos García Luján.が理事長を務めている。MAXAMCORPINTERNATIONAL、S.L.およびその子会社は、爆薬および起爆システムの生産および販売、および関連する爆破サービスを含む民爆業界(鉱物、採鉱、公共インフラ建設)に従事している。
三、取引標的の基本状況の紹介
(I)基本状況の紹介
会社名称：マクシム化学工業（山東）有限責任公司
住所：山東省臨沂市平邑県城の西側6キロメートルの所の古い邱峪の西面の山溝
法定代表者:ガシア・ルアン・フアン・カルロス
会社の登録資本金:6152万4708万ユーロ
会社タイプ:有限責任会社(中外協力)
統一社会信用コード：91371 Hengxin Shambala Culture Co.Ltd(300081) 79899 XY
経営範囲:生産:導爆管雷管、工業電雷管、プラスチック導爆管、水ゴム爆薬(輸出のみ)。(有効期限は許可証を基準とする)(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
マクシムは工業と情報化部が発行した「民用爆発物生産許可証」(番号:MB生許証字[082]号)を持っており、具体的には以下の通りである。
生産品種年間生産能力計量単位生産住所備考
ゼラチン爆薬10000トン山東省臨沂市平邑県老邱裕村は輸出にのみ使用される
工業電雷管2000万発山東省臨沂市平邑県老邱裕村
導爆管雷管4000万発山東省臨沂市平邑県老邱裕村
プラスチック導爆管12000万メートル山東省臨沂市平邑県老邱裕村
新型コロナウイルスの影響や市場環境などの総合的な原因で、マクシムは2020年3月に生産経営を停止し、その後、同社の関連生産経営や管理職が続々と離職または解散した。現在まで、マクシムの生産経営は完全に停滞状態にあり、その保有する上記の生産許可は山東省業界主管部門が発行した安全生産許可を取得していない。
（Ⅱ）主要株主の状況
単位：万ユーロ
連番株主名出資額出資比率持分比率
1マークサム国際有限会社34900000 56.73%51.10%
2山東天宝化工株式会社26614394 43.26%38.90%
3威海裕博強投資有限公司1.0314 0.02%10.00%
小計61524708 100.00%100.00%
(III)マクシムの最近の1年1期の主な財務データ
単位：人民元万元
事業2022年3月31日2021年12月31日
資産総額45307914866983
売掛金38.59 40.51
負債総額11849191067291
所有者持分36861883799692
2022年1月~3月2021年度
営業収入–
営業利益-113509-3.22
純利益-113504 33.24
注意:以上のデータは監査されていません。
(IV)会社との関連関係
会社は持株子会社の山東天宝化学工業株式会社を通じて同社の38.9%の権益を保有している。(V)マクシムは裁判所の判決に従って期日通りに関連債権者に借金を返済するために金を支払うことができなかったため、関連裁判所に2021年11月19日と2022年02月17日に信用喪失執行者として記載され、前述の未返済債務金額は約184257675元である。
(VI)マクシムは他人に財務援助を提供する状況は存在しない。
(VII)マクシムが提供した資料によると、マクシムはこれまで他人に保証を提供する状況は存在しなかった。
四、取引協議の主な内容
（Ⅰ）取引金額及び支払方式
会社はマックサムが保有しているマックシムの51.10%を占める権益を自己資金で買収する予定で、取引金額は人民元9000万元を超えないと予想され、協議当日の為替レート7.19元で換算すると125738525ユーロを超えないと予想されている。マクシムの他の株主は優先譲渡権を自発的に放棄した。
上記の株式購入代金は2期に分けて支払い、第1項は引き渡し日に会社とマークサムが共同で設立した監督管理口座に152990264ユーロを支払い、標的株式譲渡に関連する市監局の登録、外貨登録及び税務申告が完了した後、直ちに監督管理口座からマークサムの銀行口座に釈放しなければならない。2番目の金額は、株式譲渡協定の発効日から1周年目にマークサムに1098748261ユーロを支払うべきだ。
今回の株式取引の実施を容易にするため、会社はモルガン大通銀行(中国)有限会社成都支店に銀行口座を開設し、マークサムとモルガン大通銀行(中国)有限会社成都支店と3つの監督管理協定に署名し、前述の開設した銀行口座を今回の株式取引の最初の株式譲渡金の支払いに使用する予定である。会社の取締役会は理事長に監督管理協定に署名することを授権し、監督管理口座に関連する必要のある書類または署名する予定の書類を授権する。
今回の買収が完了した後、マクシムの株式構造は以下の通りである。
単位：万ユーロ
連番株主名出資額出資比率持分比率
1 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 3,4900000 56.73% 51.10%
2山東天宝化工株式会社26614394 43.26%38.90%
3威海裕博強投資有限公司1.0314 0.02%10.00%
小計61524708 100.00%100.00%
(II)今回の取引の定価政策と定価根拠
湖北衆聯資産評価有限会社が発行した「 Hubei Kailong Chemical Group Co.Ltd(002783) 株式買収予定に関するマクシム化学工業(山東)有限責任会社の株主のすべての権益価値評価プロジェクト」(衆聯評価字[2002]第1165号)によると、マクシムの評価基準日株東のすべての権益価値は人民元177224万元である。今回の買収取引価格は前述の評価値に基づき、各方面の協議により人民元9000万元を超えないと確定し、協議当日の為替レート7.19元で換算すると125738525ユーロを超えないと予想されている。
(III)その他重要な取引及び事項
この公告日までに、標的会社はマークサムに返済する債務を合計1521033015ユーロ必要とし、マークサム側とのコミュニケーションを経て、標的会社は保有する雷管生産設備をマークサムに売却し、譲渡価格は評価によって1242868898ユーロと確認され、譲渡価格は標的会社がマークサムに返済する債務のうち1242886898ユーロの債務部分と相殺される。残りの278164117ユーロの債務は、標的会社が1年以内に現金で返済する。これについて、会社は標的会社に借金を提供するか、マークサムに債務を返済するための他の措置をとる。同時に、会社はすべての必要な行動を取って、標的会社がマークサムに債務を返済することを確保することに同意し、いかなる原因で標的会社がマークサムの債務をタイムリーに返済しなければ、会社はマークサムのすべての損失を賠償する。
五、買収の目的、存在するリスク及び会社への影響
会社の今回の株式買収事項は業界の発展のチャンスをつかむためで、民爆製品の生産能力を拡大して、今回の取引を通じて、会社の工業爆薬の生産能力は1万トン増加して、工業雷管の生産能力
